LFus Art. 23 - Condizioni

Einleitung zur Rechtsnorm LFus:

Art. 23 LFus dal 2023

Art. 23 Sezione 6: Fusione agevolata di societ di capitali Condizioni

¹ Le societ di capitali possono operare una fusione a condizioni agevolate se:

a. la societ di capitali assuntrice possiede tutte le quote della societ di capitali trasferente che conferiscono un diritto di voto, oppure

b. un soggetto giuridico, una persona fisica o un gruppo di persone fondato su un contratto o sulla legge possiede tutte le quote delle societ di capitali partecipanti alla fusione che conferiscono un diritto di voto.

² Qualora la societ di capitali assuntrice non possieda la totalit , ma il 90 per cento almeno delle quote della societ di capitali trasferente che conferiscono un diritto di voto, la fusione può avvenire a condizioni agevolate se:

a. ai titolari di quote di minoranza è offerta, oltre a quote sociali della societ di capitali assuntrice, un’indennit ai sensi dell’articolo 8 che corrisponda al valore reale delle quote; e

b. dalla fusione non risultano, per i titolari di quote di minoranza, né un obbligo di effettuare versamenti suppletivi, né un obbligo di fornire altre prestazioni personali, né responsabilit personali.

Es besteht kein Anspruch auf Aktualität und Vollständigkeit/Richtigkeit.

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Anwendung im Bundesgericht

BGE	Regeste	Schlagwörter
132 III 470	Art. 2 lit. c und d sowie Art. 3 und 99 FusG, Art. 22 SBBG; Unzulässigkeit der Übernahme einer privatrechtlichen Aktiengesellschaft durch ein Institut des öffentlichen Rechts mittels Absorptionsfusion. Die SBB ist eine spezialgesetzliche Aktiengesellschaft des öffentlichen Rechts und damit als Institut des öffentlichen Rechts im Sinne von Art. 2 lit. d FusG zu qualifizieren. Sie darf nicht mit einer unter die Kapitalgesellschaften nach Art. 2 lit. c FusG fallenden privatrechtlichen Aktiengesellschaft gleichgesetzt werden (E. 3). Der in Art. 22 SBBG enthaltene Verweis auf das Aktienrecht betrifft, soweit es um Umstrukturierungen geht, die umfassende Neuordnung von Strukturanpassungstatbeständen im FusG. Für die SBB sind die Sonderregeln für Institute des öffentlichen Rechts nach Art. 99 ff. FusG zu beachten und die Art. 3 ff. FusG sind nicht anwendbar (E. 4). Dass die abschliessende Regelung von Art. 99 FusG die Absorptionsfusion einer privatrechtlichen Aktiengesellschaft durch ein Institut des öffentlichen Rechts nicht vorsieht, stellt keine Lücke im Gesetz dar (E. 5).	Recht; Aktien; Aktiengesellschaft; Fusion; Institut; Bundes; Fusionsgesetz; Verweis; öffentlich-rechtlich; Institute; öffentlich-rechtliche; Rechtsform; Handelsregister; Regelung; Absorption; Absorptionsfusion; Rechtsträger; Gesetzes; Verweisung; Eintragung; Bestimmungen; Kommentar; Vermögens; Botschaft; Organisation; Schweizer; Schweizerische; Vermögensübertragung