Art. 18 LFus de 2023
Art. 18 Décision de fusion et inscription au registre du commerce Décision de fusion
1 Pour les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives et les associations, l’organe supérieur de direction ou d’administration doit soumettre le contrat de fusion ? l’approbation de l’assemblée générale. Les majorités suivantes sont requises: (1) a. pour les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, les deux tiers au moins des voix attribuées aux actions représentées ? l’assemblée générale et la majorité absolue des valeurs nominales des actions représentées;b. pour une société de capitaux qui est reprise par une société coopérative, l’approbation de tous les actionnaires ou, s’il s’agit d’une société ? responsabilité limitée, de tous les associés;c. (1) pour les sociétés ? responsabilité limitée, les deux tiers au moins des voix représentées ? l’assemblée générale et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé;d. pour les sociétés coopératives, au moins deux tiers des voix émises ou, en cas d’introduction ou d’extension d’une obligation de faire des versements supplémentaires, d’une obligation de fournir d’autres prestations personnelles ou de la responsabilité personnelle, au moins trois quarts de tous les coopérateurs;e. pour les associations, au moins trois quarts des membres présents ? l’assemblée générale.
2 Pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, le contrat de fusion doit être approuvé par tous les associés. Le contrat de société peut cependant prévoir que l’approbation de trois quarts de tous les associés suffit.
3 La reprise d’une autre société par une société en commandite par actions requiert, outre les majorités prévues ? l’al. 1, let. a, l’approbation écrite de tous les associés indéfiniment responsables.
4 Si une obligation de faire des versements supplémentaires ou de fournir d’autres prestations personnelles est introduite suite ? la reprise d’une société anonyme ou d’une société en commandite par actions par une société ? responsabilité limitée, l’approbation des actionnaires concernés par celle-ci est requise.
5 Si le contrat de fusion prévoit seulement un dédommagement, la décision de fusion doit recueillir l’approbation de 90 % au moins des associés de la société transférante qui disposent d’un droit de vote.
6 S’il résulte de la fusion une modification du but de la société pour les associés de la société transférante et si, en vertu de dispositions légales ou statutaires, une autre majorité que celle prévue pour la décision de fusion est requise pour la modification de ce but, l’approbation de la décision de fusion doit satisfaire ? ces deux majorités.
(1) (2) (2) Nouvelle teneur selon l’annexe ch. 2 de la LF du 16 déc. 2005 (Droit de la société ? responsabilité limitée; adaptation des droits de la société anonyme, de la société coopérative, du registre du commerce et des raisons de commerce), en vigueur depuis le 1er janv. 2008 ([RO 2007 4791]; [FF 2002 2949], [2004 3745]).
Dieser Gesetzesartikel ist im Jahr 2023 (prüfen Sie auf Aktualität) in Kraft getreten. Es besteht kein Anspruch auf Aktualität und Vollständigkeit/Richtigkeit. Wir verweisen Sie dazu auf
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