Loi fédérale complétant le Code civil suisse (OR)

Art. 788 OR de 2023

Art. 7 2. Modes particuliers d’acquisition 88

¹ Lorsque des parts sociales sont acquises par succession, par partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d’exécution forcée, l’ensemble des droits et obligations qui y sont attachés passent ? l’acquéreur sans l’approbation de l’assemblée des associés.

² Pour pouvoir exercer son droit de vote et les droits qui y sont attachés, l’acquéreur doit toutefois être reconnu en tant qu’associé avec droit de vote par l’assemblée des associés.

³ L’assemblée des associés ne peut lui refuser la reconnaissance que si la société lui propose de lui reprendre ses parts sociales ? leur valeur réelle au moment de la requête. L’offre peut être faite pour le propre compte de la société, pour le compte d’autres associés ou pour celui de tiers. Si l’acquéreur ne rejette pas l’offre de reprise de la société dans le délai d’un mois après qu’il a eu connaissance de la valeur réelle, l’offre est réputée acceptée.

⁴ La reconnaissance est réputée accordée si l’assemblée des associés ne la refuse pas dans les six mois suivant le dépôt de la demande.

⁵ Les statuts peuvent renoncer ? l’exigence de la reconnaissance.