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DE

TRIBUNAL CANTONAL

KC19.007159-191371 272

Cour des poursuites et faillites

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Arr?t du 20 dcembre 2019

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Composition : Mme Byrde, pr?sidente

Mme Rouleau et M. Maillard, juges

Greffier : M. Elsig

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Art. 82 al. 1 et 2 LP ; 18 al. 1, 31, 128 ch. 1, 164 al. 1, 261 al. 1, 264 al. 3 let. b et 480 CO; 69, 72 LFus ; 320 let. b CPC

La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant ? huis clos en sa qualité d'autorit? de recours en mati?re sommaire de poursuites, s'occupe du recours exerc? par W.__ SA, ? [...], contre le prononc? rendu le 13 juin 2019, ? la suite de laudience du 9 avril 2019, par le Juge de paix des districts du Jura-Nord vaudois et du Gros-de-Vaud, dans la cause opposant la recourante ? Q.__, ? [...].

Vu les pi?ces au dossier, la cour considre :

En fait :

1. Le 26 janvier 2019, ? la r?quisition de W.__ SA, l?Office des poursuites du district du Jura-Nord vaudois a notifi? ? Q.__, dans la poursuite n? 9'008'370, un commandement de payer les sommes de 1) 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013, de 2) 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2014 et de 3) 489'650 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2012, indiquant comme titre de la crance ou cause de l?obligation :

? 1. Convention de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012

2. Convention de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012

3. Bail ? loyer du 16 mai 2012 (loyers ?chus depuis 01.07.2012) ?.

Le poursuivi a form? opposition totale.

2. a) Par acte du 1er f?vrier 2019, la poursuivante a requis du Juge de paix des districts du Jura-Nord vaudois et du Gros-de-Vaud qu?il prononce, avec suite de frais et dpens, la mainlev?e provisoire de l?opposition ? concurrence de 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013, de 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2014, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2013, de 4'350 francs avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2014, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2014, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2014, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2014, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2015, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2015, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2015, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2015, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2016, de 6'850 francs avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2018 et de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2019. A lappui de sa requ?te, elle a produit, outre le commandement de payer susmentionn?, les pi?ces suivantes :

- un extrait du registre du commerce la concernant, dont il ressort quelle a ?t? inscrite au registre du commerce le 2 juillet 2012, inscription publi?e dans la Feuille officielle suisse du commerce [FOSC] le 5 juillet 2012 ;

- un extrait du registre du commerce concernant l?entreprise individuelle inscrite sous la raison ?S.__ ?, radie le 2 juillet 2012, dont il ressort que, selon contrat du 22 juin 2012 et inventaire au 31 dcembre 2011, la titulaire a transf?r? les actifs de 864'174 fr. et les passifs de 763'030 fr. ? la poursuivante, en ?change de 100 actions de 1'000 fr. et une crance de 1'144 francs ;

- une copie dun convention de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012, entre, dune part, A.F.__ en tant que vendeur, ainsi que B.F.__ et, dautre part, le poursuivi en tant quacheteur, selon laquelle le vendeur c?dait ? lacheteur de l??quipement selon liste figurant en annexe 1, un contrat de travail avec B.F.__ selon annexe 2, et des contrats de dur?e selon liste figurant sous annexe 3, pour le prix de 550'000 fr. payable ? au Vendeur ? comme suit : 400'000 fr. dans un dlai de 10 jours apr?s ? l?entr?e en force ? de la convention, ? ce qui implique la réalisation de l?ensemble des conditions suspensives ?num?res ? l?Article 6.1 dans le dlai pr?vu ? l?Article 6.3 ? ; 75'000 fr. au plus tard le 1er mai 2013 ; 75'000 fr. au plus tard le 1er mai 2014. Le chiffre 2 du prambule indiquait que B.F.__ ?tait impliqu? en tant qu?employ? dans l?entreprise de son ?pouse, raison pour laquelle la convention lui conf?rait la qualité de partie et lui imposait un certain nombre dobligations. Larticle 3.5 pr?voyait un pacte de r?serve de propri?t? des ?quipements jusqu?? paiement complet du prix. Larticle 4.1 pr?cisait que le vendeur et lacheteur concluaient un contrat de bail portant sur les locaux affect?s aux activit?s commerciales cdes, en annexe 4 ? la convention. Enfin, le vendeur et B.F.__ prenaient certains engagements vis-?-vis de lacheteur, en particulier de non-concurrence ;

- une copie dun courrier de l?Office des poursuites du district de Nyon ? A.F.__ du 3 juillet 2012 lui communiquant le contrat inscrit le 15 juin 2012, accompagn? dune r?quisition dinscription dune r?serve de propri?t? sign?e le 20 mai 2012 par le conseil de A.F.__ et le poursuivi, enregistr?e le 15 juin 2012 par l?office pour une crance de 550'000 fr. dcoulant du contrat du 16 mai 2012 et portant sur un inventaire chambre froide et machines sises ? [...], sign? par lali?natrice et lacqu?reur ;

- une copie dun contrat de bail ? loyer pour locaux commerciaux sign? le 16 mai 2012 par B.F.__ en tant que repr?sentant de la propri?taire A.F.__ et le poursuivi en tant que locataire, portant sur des locaux sis ? [...], pour un loyer mensuel net payable par mois davance de 4'350 fr. la premi?re ann?e, de 5'350 fr. la deuxi?me ann?e, de 6'350 fr. la troisi?me ann?e, puis de 6'850 francs. Le bail devait commencer le 1er juin 2012 et finir le 31 mai 2022, puis ?tait renouvelable dann?e en ann?e sauf r?siliation donn?e six mois ? lavance. Le contrat accordait au locataire la possibilit? de r?silier le contrat de mani?re anticip?e sans indication de motifs pour la fin de sa cinqui?me ann?e, moyennant le respect dun dlai dannonce dune ann?e ;

- une copie dune ? convention dapports en nature ? transfert de patrimoine ? notari?e le 22 juin 2012 entre W.__ SA et la soci?t? en formation W.__ SA, pr?voyant que la premi?re c?de ? la seconde, au titre dapport en nature ? transfert de patrimoine, les actifs et les passifs dsign?s dans lacte, selon bilan au 31 dcembre 2011, dont la part de PPE n? [...], [...] portant sur un dp?t ? [...], des machines et installations de production pour 30'000 fr., ainsi que des chambres froides et de cong?lation pour 10'000 fr., et pr?cisant que ? l?entr?e en possession des actifs et passifs ci-dessus est fix?e ? la date dinscription de la soci?t? au Registre du Commerce. Il est nanmoins pr?cis? que la reprise est effectu?e valeur au trente et un dcembre deux mille onze (31.12.2011), toutes les op?rations commerciales effectues ds lors, layant ?t? exclusivement pour le compte de la soci?t? en formation et ? son profit exclusif ? ;

- une copie de lacte de fondation notari? de la poursuivante du 22 juin 2012 ;

- un extrait au 9 septembre 2013 du registre foncier relatif ? limmeuble n? [...], unit? de PPE de la parcelle de base ? [...] ? de [...], propri?t? de la poursuivante depuis le 18 juillet 2012 par transfert de patrimoine ;

- une copie partielle dune demande form?e le 15 f?vrier 2013 devant le Tribunal civil de la Sarine par le poursuivi contre A.F.__ et B.F.__, r?clamant le remboursement de 400'000 fr. et 106'936 fr. 20 ? titre de dommages-int?r?ts ;

- une copie dune plainte penale pour escroquerie, faux dans les titres, obtention frauduleuse dune constatation fausse, et fausse communications aux autorit?s charges du Registre du commerce, dpos?e le 15 avril 2013 par le poursuivi contre A.F.__ et B.F.__ aupr?s du Ministre public du canton du Valais ;

- une copie dun ? contrat de cession de crances ? du 1er juillet 2013 entre A.F.__ et la poursuivante, par lequel les parties convenaient que les droits dcoulant du contrat de bail du 16 mai 2012 et de la convention de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012, ? sont pass?s ? ? la poursuivante ? r?troactivement ? compter du 31 dcembre 2011 ?. Il ?tait pr?cis?, ? ? toutes fins utiles, dans le cas où le transfert de propri?t? (...) ne devait pas ätre reconnu ?, que la premi?re c?dait ? la seconde lint?gralit? de ses crances ?chues contre Q.__ au 1er juillet 2013, soit onze fois 4'350 fr. et deux fois 5350 francs, ainsi que 75'000 fr. dus ds le 1er mai 2013 ;

- une copie dun commandement de payer n? 6'698'448 de l?Office des poursuites du district de Nyon, frapp? dopposition totale, notifi? le 13 juillet 2013 au poursuivi ? la r?quisition de la poursuivante portant sur les sommes de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2012, de de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2013, de 4'350 francs avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2013, et de 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013, indiquant comme titre de la crance ou cause de l?obligation les loyers dus selon le bail du 16 mai 2012 pour la p?riode courant du 1er juillet 2012 au 1er juillet 2013, ainsi que la premi?re tranche du solde du contrat de remise partielle de commerce du 16 mai 2012 ;

- une copie dune convention de bail des 16 juillet/16 aoùt 2013 entre le poursuivi en tant que bailleur et C.__, en tant que locataire, portant sur les ?quipements et locaux objet des contrats litigieux de remise partielle de fonds de commerce et bail ? loyer pour locaux commerciaux, pour un loyer mensuel de 5'350 fr., prenant effet le 15 juillet 2013 et se terminant le 31 dcembre 2013, mais renouvelable tacitement ? pour une dur?e indtermin?e ? sauf r?siliation donn?e et reue au plus tard le 15 dcembre 2013 puis, par la suite, r?siliable avec un pravis de six mois pour le 30 juin ou le 31 dcembre de chaque ann?e. Le locataire s?engageait ? verser les loyers reus sur ? le compte s?questre du notaire indiqu? ?. Ce contrat est contresign? sous la mention ? bon pour accord ? par ?A.F.__ et B.F.__ (pour eux et W.__ SA) ? ;

- une copie dune requ?te de mainlev?e provisoire dpos?e le 24 septembre 2013 aupr?s du Juge de paix du district de Nyon par la poursuivante contre le poursuivi requ?rant la mainlev?e provisoire de l?opposition form?e ? la poursuite n? 6'698'448 susmentionn?e ;

- une copie partielle dune r?plique dpos?e le 16 dcembre 2013 par le poursuivi dans le cadre de la procédure ouverte le 15 f?vrier 2013 devant le Tribunal civil de la Sarine, dont il ressort que le poursuivi a invoqu? des vices du consentement (dol, subsidiairement erreur essentielle) et la garantie des dfauts de l?objet vendu ;

- une copie dun prononc? du juge de paix du 3 dcembre 2013, rejetant la requ?te de mainlev?e provisoire du 24 septembre 2013, pour le motif que les deux contrats ?taient li?s et que le poursuivi avait rendu vraisemblable un vice du consentement, invoqu? par courrier du 3 aoùt 2012 ;

- une copie partielle dun arr?t de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal du 8 juillet 2014 rejetant le recours dpos? par la poursuivante contre le prononc? du 3 dcembre 2013 susmentionn? ;

- une copie dune convention de bail des 1er et 4 avril 2017 entre le poursuivi en tant que bailleur et L.__ S?rl en tant que locataire, portant sur les ?quipements et locaux objet des contrats litigieux de remise partielle de fonds de commerce et bail ? loyer pour locaux commerciaux, pour un loyer mensuel de 4500 fr., prenant effet le 1er avril 2017 et se terminant le 31 mai 2022, renouvelable tacitement ? pour une dur?e indtermin?e ? sauf r?siliation donn?e et reue au plus tard le 31 dcembre 2021 et par la suite r?siliable avec un pravis de six mois pour le 30 juin ou le 31 dcembre de chaque ann?e. Le locataire s?engageait ? verser les loyers reus sur ? le compte s?questre du notaire indiqu? ?. Ce contrat est contresign? sous la mention ? bon pour accord ? par ?A.F.__ et B.F.__ (pour eux et W.__ SA) ? ;

- une copie dune convention de s?questre sign?e le 4 mai 2017 par le poursuivi en tant que bailleur, le 1er mai 2017 par L.__ S?rl en tant que locataire, le 27 avril 2017 par A.F.__ et B.F.__ en tant que c?dants, le 9 mai 2017 par Me K.__ en tant quancien tiers s?questre et le 9 mai 2017 par Me V.__ en tant que tiers s?questre, constatant, dans son prambule, que le poursuivi et les ?poux F.__, cas ?chant W.__ SA, ?taient en litige sur la validit? de la rsolution ex tunc des contrats du 16 mai 2012 et s??taient entendus, avant que ce litige soit rsolu, sur la mise en location par le poursuivi des locaux objet des contrats du 16 mai 2012 ? un tiers afin de rduire les dommages gr?ce au versement des loyers sur un compte de s?questre, qu?une premi?re convention de s?questre avait ?t? conclue aux mois daoùt et de septembre 2013, qu?un montant de 101'775 fr. avait ?t? consign? depuis sur le compte de Me K.__ et que celui-ci avait requis des parties dätre lib?r? dans son mandat de tiers s?questre en raison de son dpart ? la retraite. La convention pr?voyait le transfert du montant de 101'775 fr., sous dduction de la r?mun?ration de Me K.__, sur le compte de consignation de Me V.__ et le versement par le locataire sur ce dit compte du loyer de 4'500 fr. ds le mois davril 2017. Le chiffre 2.5 du contrat disposait que le tiers s?questre ne lib?rerait le montant accumul? des loyers que s?il y ?tait contraint par une dcision dfinitive et ex?cutoire ?manant dune autorit? comp?tente ou dun tribunal comp?tent, et conform?ment aux instructions contenues dans ladite dcision ou, sur instructions expresses ?crites signes par le bailleur et le locataire ;

- une copie dune ordonnance de classement de la plainte du poursuivi du 15 avril 2013 susmentionn?e contre A.F.__ et B.F.__ rendue le 19 janvier 2018 par le Ministre public du canton du Valais ;

- une copie partielle certifi?e conforme du jugement rendu le 21 juin 2018 par le Tribunal civil de larrondissement de la Sarine rejetant la demande du poursuivi du 15 f?vrier 2013 contre A.F.__ et B.F.__ ;

- une copie partielle de lappel interjet? le 17 aoùt 2018 par le poursuivi contre ce jugement ;

- une copie dun arr?t de la Cour dappel civil du Tribunal cantonal du canton de Fribourg du 28 aoùt 2018, dclarant irrecevable lappel interjet? le 17 aoùt 2018 par le poursuivi ;

- une copie dun courrier du greffe de la Ie Cour dappel civil du Tribunal cantonal du canton de Fribourg du 17 octobre 2018, attestant que larr?t du 28 aoùt 2018 ?tait ex?cutoire ds le 5 septembre 2018, aucun recours nayant ?t? dpos? contre celui-ci aupr?s du Tribunal f?dral ;

- une copie dun ? contrat de cession de crances ? du 16 janvier 2019 entre A.F.__ et la poursuivante, par lequel les parties convenaient que les droits dcoulant du contrat de bail du 16 mai 2012 et de la convention de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012, ? sont pass?s ? ? la poursuivante ? r?troactivement ? compter du 31 dcembre 2011 ?. Il ?tait pr?cis?, ? ? toutes fins utiles, dans le cas où le transfert de propri?t? (...) ne devait pas ätre reconnu ?, que la premi?re c?dait ? la seconde lint?gralit? de ses crances ?chues contre Q.__ au 1er janvier 2019, soit 47'850 fr. (11 x 4'350 fr.) int?r?ts moratoires en sus, 64'200 fr. (12 x 5'350 fr.) int?r?t moratoires en sus, 76'200 fr. (12 x 6'350 fr.) int?r?t moratoires en sus, et 301'400 fr. (44 x 6'850 fr.) int?r?ts moratoires en sus, ainsi que 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013 et 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2014.

b) Par courriers recommands du 15 f?vrier 2019, le juge de paix a notifi? la requ?te au poursuivi et a cit? les parties ? comparaätre ? laudience du 9 avril 2019.

A laudience du 9 avril 2019, le poursuivi a produit des dterminations concluant, avec suite de frais et dpens, au rejet de la requ?te de mainlev?e. Il a produit les pi?ces suivantes :

- une copie dun courrier du conseil du poursuivi ? celui de A.F.__ et de B.F.__ du 1er juin 2012, lautorisant ? utiliser le montant de 400'000 fr. pour payer ? celle-ci le prix pr?vu par la convention de remise de commerce ;

- une copie dune lettre adress?e le 3 aoùt 2012 par le conseil du poursuivi au conseil des ?poux F.__, dclarant que son client se dpartissait des deux contrats du 16 mai 2012 pour dol, r?clamant remboursement des montants dj? pay?s et r?paration du dommage caus et indiquant que l?État des lieux de sortie et la restitution des locaux auraient lieu le 7 aoùt 2012. Ce courrier est muet sur la possibilit? r?serv?e par le contrat de bail de r?silier celui-ci de mani?re anticip?e pour la fin de la cinqui?me ann?e du contrat ;

- une copie dun constat notari? P.__ du 7 aoùt 2012, ?tabli ? la demande du poursuivi, et portant sur l?État de lieux de locaux non sp?cifi?s comportant un local de toilettes, une cuisinette, un local dentr?e un local WC, un bureau, une salle dexploitation de fabrication [...], une salle dexploitation de locaux du froid et dun local technique, accompagn? de photographies ;

- une copie dun avis de dbit du 6 juin 2012 attestant du virement le m?me jour du compte courant dI.__ S?rl de la somme de 4'350 fr. en faveur de A.F.__ ;

- une copie dun r?capitulatif du 18 juillet 2012 des op?rations sur ledit compte bancaire, attestant dun virement de 4'350 fr. en faveur de A.F.__ le 29 juin 2012 ;

- un extrait du 20 septembre 2012 du registre du commerce relatif ? la poursuivante ;

- une copie compl?te du jugement du Tribunal darrondissement de la Sarine du 21 juin 2018, dj? produit partiellement par la poursuivante ;

- une copie dun courrier de Me V.__ au conseil du poursuivi du 28 mars 2019, linformant notamment qu?? la date du courrier, le montant consign? en ses mains s?levait ? 136'959 fr. 60.

Le 10 avril 2019, la poursuivante a dpos? une r?plique spontan?e se dterminant sur les all?gu?s de la r?ponse.

3. Par prononc? non motiv? du 13 juin 2019, notifi? ? la poursuivante le lendemain, le Juge de paix des districts du Jura-Nord vaudois et du Gros-de-Vaud a rejet? la requ?te de mainlev?e (I), a fix? les frais judiciaires ? 990 fr. (II), les a mis ? la charge de la poursuivante (III) et a dit que celle-ci devait verser au poursuivi la somme de 5'000 fr. ? titre de dpens (IV).

Le 17 juin 2019, la poursuivante a demand la motivation de ce prononc?.

Les motifs du prononc? ont ?t? adress?s aux parties le 27 aoùt 2019 et notifi?s ? la poursuivante le lendemain. En substance, le premier juge a considr? tout dabord qu?il ? ne paraissait pas y avoir ? didentit? entre la poursuivante et les ? b?n?ficiaires de la crance ?, soit ? les ?poux F.__ en tant que personnes physiques ?, que cette crance navait pas ?t? transf?r?e ? la poursuivante par la convention dapports en nature, quelle ne lavait pas non plus ?t? par les deux cessions de crances produites ? en labsence de signature de B.F.__ qui devait ?galement y consentir ? titre de crancier partie au contrat de vente de fonds de commerce ?. Par ailleurs, le juge de paix a considr? que le poursuivi contestait la bonne ex?cution de la convention de remise partielle de commerce, que la poursuivante n??tait ? pas en mesure de dmontrer par pi?ce avoir ex?cut? les prestations dont dpend l?exigibilit? de sa crance, ni pris les mesures n?cessaires pour limiter le dommage caus ? la partie poursuivie ?.

4. Par acte du 9 septembre 2019, la poursuivante a recouru contre ce prononc? en concluant, avec suite de frais et dpens, ? son annulation et ? ladmission de sa requ?te de mainlev?e.

Dans ses dterminations du 9 octobre 2019, lintim? a conclu, avec suite de frais et dpens, au rejet du recours. Il a produit une pi?ce

En droit :

I. La demande de motivation et le recours ont ?t? dpos?s dans les dlais de dix jours des art. 239 al. 2 et 321 al. 2 CPC (Code de procédure civile du 19 dcembre 2008, RS 272), compte tenu du fait que le dlai de recours, arriv? ? ?chance le samedi 7 septembre 2019 a ?t? report? au lundi 9 septembre 2019 en application de lart. 142 al. 3 CPC. Motiv? conform?ment ? lart. 321 al. 1 CPC, le recours est recevable.

Les dterminations de lintim? sont ?galement recevables (art. 322 al. 2 CPC). En revanche, la pi?ce produite avec les dterminations de lintim? ne figure pas au dossier de premi?re instance. Elle est en cons?quence irrecevable, vu la prohibition des preuves nouvelles pr?vue par lart. 326 al. 1 CPC.

II. Invoquant une constatation manifestement inexacte des faits, la recourante conteste labsence didentit? entre la cranci?re et la poursuivante. Tout dabord, la convention dapports avec transfert de patrimoine impliquait ? de jure ? la cession de tous les actifs. Cet acte pr?cisait en outre que ? toutes les op?rations commerciales effectues depuis le 31 dcembre 2011 l?ont ?t? pour le compte de la soci?t? en formation et ? son profit exclusif ?, ce qui permettait dadmettre que la crance litigieuse avait aussi ?t? transf?r?e ? la poursuivante. A titre subsidiaire, A.F.__ lui avait valablement c?d ses crances et B.F.__, ni vendeur ni bailleur, navait pas ? y consentir.

a) Lart. 320 CPC dispose que le recours est recevable pour violation du droit (let. a) et constatation manifestement inexacte des faits (let. b). Le grief de la constatation manifestement inexacte des faits ne permet que de corriger une erreur ?vidente, la notion se recoupant en dfinitive avec l'appr?ciation arbitraire des preuves (art. 9 Cst. [Constitution f?drale du 18 avril 1999 ; RS 101]) (ATF 138 III 232 consid. 4.1.2 ; TF 8D_5/2018 consid. 4 ; TF 4D_30/2017 consid. 2.2). Les constatations de fait et l'appr?ciation des preuves sont arbitraires lorsqu'elles sont ?videmment fausses, contredisent d'une mani?re choquante le sentiment de la justice et de l'?quit?, reposent sur une inadvertance manifeste ou un abus du pouvoir d'appr?ciation, par exemple si l'autorit? s'est laiss?e guider par des considrations aberrantes ou a refus de tenir compte de faits ou de preuves manifestement dcisifs. Une constatation de fait n'est donc pas arbitraire pour la seule raison que la version retenue par le juge ne coùncide pas avec celle du recourant ; encore faut-il que l'appr?ciation des preuves soit manifestement insoutenable, en contradiction flagrante avec la situation effective, qu'elle repose sur une inadvertance manifeste, ou encore qu'elle heurte de fa?on grossi?re le sentiment de la justice et de l'?quit? (ATF 140 III 264 consid. 2.3 ; ATF 137 III 226 consid. 4.2).

b)aa) Aux termes de l'art. 82 al. 1 LP (loi f?drale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1), le crancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constat?e par acte authentique ou sous seing privat peut requ?rir la mainlev?e provisoire (al. 1). Constitue une reconnaissance de dette l'acte sous seing privat sign? par le poursuivi, d'où ressort sa volont? de payer au poursuivant, sans r?serve ni condition, une somme d'argent dtermin?e, ou ais?ment dterminable, et exigible (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1 ; ATF 139 III 297 consid. 2.3.1 ; ATF 136 III 627 consid. 2 ; ATF 136 III 624 consid. 4.2.2 ; TF 5A_435/2015 du 13 octobre 2015 consid. 3.2.1.1).

Le juge de la mainlev?e examine uniquement la force probante du titre produit par le crancier poursuivant, sa nature formelle et non pas la validit? de la pr?tention dduite en poursuite (ATF 145 III 20 consid. 4.1.1 ; ATF 132 III 140, r?s. in JdT 2006 Il 187), ainsi que les trois identit?s : l?identit? entre le poursuivant et le crancier dsign? dans ce titre, l?identit? entre le poursuivi et le dbiteur dsign? et l?identit? entre la pr?tention dduite en poursuite et la dette reconnue (ATF 142 III 720 consid. 4.1 ; ATF 139 III 444 consid. 4.1.1 et les r?f. cites).

bb) En lesp?ce, il nest pas contest? que le contrat de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012 comprend un engagement de lintim? de payer la somme de 75'000 fr. le 1er mai 2013 et la somme de 75'000 fr. le 1er mai 2014 et que le contrat de bail ? loyer du 16 mai 2012 constitue un engagement de lintim? de payer les loyers mensuels de 4'350 fr. la premi?re ann?e, de 5'350 fr. la deuxi?me ann?e, de 6'350 fr. la troisi?me ann?e et de 6'850 fr. par la suite. Contrairement ? ce que soutient la recourante, la question de la cession des crances litigieuses nest pas factuelle mais juridique. Il convient ds lors dexaminer si la recourante est titulaire de ces crances et si ces contrats constituent des titres ? la mainlev?e provisoire selon lart. 82 LP.

c)aa) Selon lart. 69 al. 1 LFus (loi du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine ; RS 221.301), les entreprises individuelles inscrites au registre du commerce notamment peuvent transf?rer toute ou partie de leur patrimoine avec actifs et passifs ? un autre sujet de droit privat.

Le contrat de transfert doit notamment comporter un inventaire dsignant clairement les objets du patrimoine actif et passif qui sont transf?r?s, les immeubles, les papiers-valeurs et les valeurs immat?rielles devant ätre mentionn?s individuellement (art. 71 al. 1 let. b LFus). Les objets du patrimoine actif ainsi que les crances et les droits immat?riels qui ne peuvent ätre attribu?s sur la base de l'inventaire demeurent au sein du sujet transf?rant (art. 72 LFus). Le transfert de patrimoine doit, pour des raisons de publicit?, obligatoirement faire l'objet d'une inscription au registre du commerce au si?ge du sujet transf?rant (art. 73 al. 1 LFus). Le transfert de patrimoine permet, en effet, de transf?rer un ensemble d'actifs et passifs, donc des droits, sans que les r?gles de forme ordinaires propres au transfert de chacun des biens concern?s soient observes : l'inscription constitutive au registre foncier n'est pas requise pour qu'un transfert d'immeubles dploie ses effets; il en est de m?me de l'endossement pour les papiers-valeurs ? ordre et de la cession civile pour les crances. L'abandon de ces r?gles de forme pr?suppose donc n?cessairement que la publicit? relative au transfert des droits soit garantie d'une autre mani?re; l'inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce est ds lors indispensable. Elle a un effet constitutif (art. 73 al. 2 LFus; TF 5A_734/2018 du 4 dcembre 2018 consid. 4.3.4 ; TF 2C_503/2017 du 8 octobre 2018 consid. 5.5). Le transfert de patrimoine est ainsi effectif le jour ouvrable qui suit la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (art. 932 al. 2 CO; TF 5A_734/2018 pr?cit? et r?f?rences). Les parties peuvent toutefois, pour des raisons fiscales ou comptables convenir que le transfert r?troagit ? une date dtermin?e (Malacrida, in Watter et alii (?d.), Basler Kommentar, Fusionsgesetz, 2e ?d., n. 7 ad art. 73 LFus).

Les effets du transfert de patrimoine consistent en une succession universelle partielle, en ce sens que celle-ci est quantitativement limite aux ?l?ments figurant dans l'inventaire. Dits effets portent donc sur tous les actifs et passifs dsign?s dans l'inventaire accompagnant le contrat de transfert (TF 5A_734/2018 pr?cit? ; TF 4A_213/2017 du 27 octobre 2017 consid. 1.1; TF 4A_130/2015 du 2 septembre 2015 consid. 3.1, publi? in mietrechtspraxis [mp] 2016 p. 60). La question controvers?e de savoir si le transfert de patrimoine englobe les contrats pass?s avec des tiers sans qu'une approbation de leur part ne soit n?cessaire a ?t? laiss?e ouverte (TF 4A_130/2015 pr?cit?). Un arr?t r?cent semble partir du principe que tel est le cas par application analogique de la jurisprudence relative ? l'art. 17 al. 3 PCF (substitution des parties s'op?rant de plein droit: TF 4A_213/2017 pr?cit? consid. 2 et la r?f. ? TF 4C.385/2005 du 31 janvier 2006 consid. 1.2.2; cf. ?g. TF 4A_54/2017 du 29 janvier 2018 consid. 1.2; TF 4A_373/2015 du 26 janvier 2016 consid. 1.1; TF 4A_458/2007 du 28 janvier 2008 consid. 1). La doctrine majoritaire se prononce quant ? elle en faveur du transfert des contrats ? uno actu ? ? l'instar des actifs et passifs (cf. Amstutz/Mabillard, in Tercier/Amstutz/Trigo Trindade (?d.), Commentaire romand, Code des obligations II, 2e ?d., Intro. LFus n? 247 ss et les r?f?rences; Malacrida, op. cit., n? 15b ad art. 73 LFus). Quoi qu'il en soit, le transfert des obligations contractuelles implique qu'elles aient ?t? inventories (art. 37 let. b et 71 al. 1 let. b LFus; TF 5A_734/2018 pr?cit? ; TF 4A_213/2017 pr?cit? consid. 2). La question de savoir si une dsignation pr?cise ? l'inventaire des contrats transf?r?s est n?cessaire n'a en l'État pas ?t? tranch?e (? ce sujet: Amstutz/Mabillard, op. cit., Intro. LFus n? 250, qui considrent qu'une telle exigence ne se justifie pas, mais que le transfert de contrat doit ätre notifi? au cocontractant, celui-ci pouvant valablement se lib?rer aupr?s du contractant ant?rieur aussi longtemps que cela na pas ?t? fait par application analogique de lart. 167 CO).

bb) En lesp?ce, la recourante a produit en premi?re instance une copie dune ? convention dapports en nature ? transfert de patrimoine ? notari?e le 22 juin 2012 entre A.F.__ et la soci?t? en formation W.__ SA, pr?voyant que la premi?re c?de ? la seconde, au titre dapport en nature ? transfert de patrimoine, les actifs et les passifs dsign?s dans lacte, selon bilan au 31 dcembre 2011, dont la part de PPE n? [...], [...] portant sur un dp?t ? [...], des machines et installations de production pour 30'000 fr., ainsi que des chambres froides et de cong?lation pour 10'000 fr., et pr?cisant que ? l?entr?e en possession des actifs et passifs ci-dessus est fix?e ? la date dinscription de la soci?t? au Registre du Commerce. Il est nanmoins pr?cis? que la reprise est effectu?e valeur au trente et un dcembre deux mille onze (31.12.2011), toutes les op?rations commerciales effectues ds lors, layant ?t? exclusivement pour le compte de la soci?t? en formation et ? son profit exclusif ?. Conform?ment aux considrations qui pr?cdent, ce transfert de patrimoine est devenu effectif le 6 juillet 2012, soit le lendemain de la publication de l?op?ration dans la FOSC. Cette convention ninventorie pas le contrat de remise partielle de commerce et celui de bail ? loyer pour locaux commerciaux du 16 mai 2012, et la recourante na produit aucun document par lequel elle aurait avis? lintim? de ce transfert. Il appara?t ds lors qu?en l?État actuel de la jurisprudence, ces contrats n?ont pas ?t? transf?r?s du fait de la convention du 22 juin 2012.

Par ailleurs, il appara?t douteux que la crance en paiement du prix dune remise partielle de commerce d au propri?taire de celui-ci puisse constituer un actif de la partie dentreprise conserv?e et relever dune op?ration commerciale de celle-ci, soit r?sultant de son activit?. La r?serve des ? op?rations commerciales ? de la convention du 22 juin 2012 nest ds lors pas op?rante. Le fait que cette convention ait inventori? des actifs concern?s par le contrat de remise partielle de commerce et le pacte de r?serve de propri?t?, ne rend pas sans objet ce constat, ds lors qu?il sagirait dactifs dune valeur de 40'000 fr. alors que le prix de vente ?tait fix? ? 550'000 francs. De m?me, le fait que la mention de r?serve de propri?t? nait pas ?t? mise ? jour nest pas dterminant.

d)aa) Selon lart. 261 al. 1 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220), si, apr?s la conclusion du contrat, le bailleur aline la chose lou?e, le bail passe ? lacqu?reur avec la propri?t? de la chose.

L'acqu?reur devient, ds l'inscription au registre foncier (avec effet r?troactif au moment de l'inscription au journal, cf. ATF 128 III 82 consid. 1b), ? la fois le propri?taire de l'immeuble et le nouveau bailleur ; il succ?de au pr?cdent bailleur dans la relation contractuelle par le seul effet de la loi (ATF 128 III 82 consid. 1a ; ATF 127 III 273 consid. 4c/aa). Il s'agit d'une continuation du bail existant, et non d'un nouveau bail, en ce sens que l'acqu?reur ne reprend le bail que pour le solde de la dur?e initialement convenue (Marchand, Droit du bail ? loyer et ? ferme, Commentaire pratique, 2e ?d., Biele 2017, n. 21 ad art. 261 CO). En d'autres termes, le transfert de la propri?t? entrane, de par la loi, celui des baux en cours et ceux-ci passent ? l'acqu?reur, avec tous les droits et obligations qui leur sont attach?s, pour l'avenir et dans leur État au moment de l'inscription du nouveau propri?taire au registre foncier (Lachat, Le Bail ? loyer, Lausanne 2019, p. 895, n. 4.1.1). Ce transfert n'a cependant pas d'effet r?troactif et ne porte donc pas sur des crances dj? ?chues ? l'encontre du pr?cdent bailleur (ATF 127 III 273 consid. 4c/aa ; TF 4A_251/2012 du 28 aoùt 2012 consid. 2, r?s. in JdT 2013 II 129). A l'inverse, l'ali?nateur reste le crancier des loyers et charges impay?s pour la p?riode ant?rieure au transfert de bail ; seules des cessions de crances ou reprises de dettes valables sont susceptibles de modifier cette situation juridique (CACI 7 juillet 2017/298 consid. 4.1 et les r?f?rences cites).

Pour entraner le transfert du bail selon l'art. 261 CO, il suffit que l'ali?nation intervienne apr?s la conclusion du contrat, sans qu'il soit n?cessaire que la chose lou?e ait ?t? remise au locataire (TF 4A_393/2018 du 20 f?vrier 2019 consid. 2).

L'application de l'art. 261 CO pr?suppose l'existence d'un v?ritable contrat de bail ? loyer. Le caract?re exorbitant, au regard des principes de la libert? contractuelle et de la relativit? des conventions, de la r?gle pos?e ? l'art. 261 CO exclut qu'elle puisse ätre transpos?e ? d'autres contrats conf?rant l'usage d'un objet, notamment au contrat de pr?t (TF 4C.84/2007 du 5 juillet 2007 consid. 3.2.2 et les r?f?rences cites), au contrat mixte, qui combine dans un seul et m?me contrat des obligations relevant de plusieurs contrats nomm?s, au contrat compos?, qui repose sur plusieurs contrats objectivement distincts, mais dpendants entre eux au point qu'ils ne sauraient ätre dissoci?s (TF 4A_542/2014 du 17 f?vrier 2015 consid. 2.1 et les r?f?rences cites), ou ? un droit de jouissance cr?? dans le cadre de la liquidation d'un r?gime matrimonial (ATF 113 III 42, JdT 1989 II 73). Le champ d'application de cette disposition est ainsi restreint (Marchand, op. cit., n. 6 ad art. 261 CO).

bb) En lesp?ce, il ressort de l?extrait du registre foncier relatif ? la parcelle n? [...] de la Commune de [...] objet du contrat de bail du 16 mai 2012 quelle a ?t? acquise par la recourante le 18 juillet 2012 ? la suite dun transfert de patrimoine. Toutefois, il y a lieu dadmettre que le contrat de bail forme avec celui de remise partielle de fonds de commerce du m?me jour un contrat compos?, la remise des locaux ?tant intrins?quement li?e ? la remise partielle du fonds de commerce, de sorte que la r?gle de lart. 261 CO nest pas applicable, vu la jurisprudence susmention?e, et que le transfert de propri?t? na pas entra?n? le transfert ? la recourante des crances dcoulant du contrat de bail.

e)aa) Lorsque le crancier poursuivant se pr?vaut dune cession de crance (art. 164 al. 1 et 165 CO), la mainlev?e provisoire peut ätre accorde ? celui qui a pris la place du crancier dsign? dans la reconnaissance de dette (ATF 95 II 617 c. 1 ; 83 II 211 c. 3b), pour autant que le transfert de la crance soit ?tabli par titre (Veuillet, in Abbet/Veuillet (?d), La mainlev?e de l?opposition, n. 78 ad art. 82 LP ; Panchaud/Caprez, La mainlev?e dopposition, ? 18 p. 41 ; Staehelin, in Staehelin/Bauer/Staehelin (?d.), Kommentar zum Bundesgesetz ?ber Schuldbetreibung und Konkurs I, 2e ?d., n. 73 ad art. 82 LP et les r?f. cites ; Gilli?ron, Commentaire de la loi f?drale sur la poursuite pour dettes et la faillite, n. 74 ad art. 82 LP ; Eugen Fischer, Rechts?ffnungspraxis in Basel-Stadt, BJM 1980 p. 117).

En vertu de lart. 164 al. 1 CO, la cession de crance est un contrat par lequel le crancier c?de ? un tiers sa crance contre le dbiteur, sans le consentement de ce dernier. La cession de crance nest valable que si elle a ?t? constat?e par ?crit (art. 165 al. 1 CO). En outre, son contenu doit ätre suffisamment explicite pour qu?un tiers non partie au contrat initial puisse individualiser la ou les crances cdes et savoir qui en est titulaire, notamment lorsqu?il sagit dune pluralit? de crances actuelles ou futures. Cette exigence tend ? assurer la s?curit? du droit et des transactions (ATF 131 III 217 consid. 3 ; ATF 122 III 361 consid. 4, JdT 1997 I 206).

bb) En lesp?ce, la recourante a produit en premi?re instance une copie dun ? contrat de cession de crances ? du 1er juillet 2013 entre A.F.__ et elle-m?me, par lequel elles convenaient que les droits dcoulant du contrat de bail du 16 mai 2012 et de la convention de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012, ? sont pass?s ? ? la poursuivante ? r?troactivement ? compter du 31 dcembre 2011 ?, ?tant pr?cis?, ? ? toutes fins utiles, dans le cas où le transfert de propri?t? (...) ne devait pas ätre reconnu ?, que la premi?re c?dait ? la seconde lint?gralit? de ses crances ?chues contre lintim? au 1er juillet 2013, soit onze fois 4'350 fr. et deux fois 4'350 francs, ainsi que 75'000 fr. dus ds le 1er mai 2013, ainsi qu?une copie dun ? contrat de cession de crances ? du 16 janvier 2019 entre les m?mes parties, par lequel celles-ci convenaient que les droits dcoulant du contrat de bail du 16 mai 2012 et de la convention de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012, ? sont pass?s ? ? la poursuivante ? r?troactivement ? compter du 31 dcembre 2011 ?, ?tant pr?cis?, ? ? toutes fins utiles, dans le cas où le transfert de propri?t? (...) ne devait pas ätre reconnu ?, que la premi?re c?dait ? la seconde lint?gralit? de ses crances ?chues contre lintim? au 1er janvier 2109, soit 47'850 fr. (11 x 4'350 fr.) int?r?ts moratoires en sus, 64'200 fr. (12 x 5'350 fr.) int?r?t moratoires en sus, 76'200 fr. (12 x 6'350 fr.) int?r?t moratoires en sus, et 301'400 fr. (44 x 6'850 francs) int?r?ts moratoires en sus, ainsi que 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013 et 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2014.

Ces documents remplissent les conditions poses par la jurisprudence susmentionn?e et la recourante fait valoir ? juste titre que B.F.__ navait pas ? signer ces cessions de crance. En effet, celui-ci nest pas mentionn? comme vendeur dans la convention de remise partielle de fonds de commerce du 16 mai 2012, le prambule pr?cisant que sa qualité de partie dcoulait du fait qu?il ?tait impliqu? en tant qu?employ? et que la convention lui imposait un certain nombre dobligations. En outre la convention pr?voit l?engagement de lacheteur de payer ? au Vendeur ? le prix de vente. De m?me, le contrat de bail ? loyer du 16 mai 2012 mentionne express?ment que B.F.__ intervient au contrat en tant que repr?sentant de A.F.__. Celle-ci ?tait donc seule titulaire des crances en paiement du prix de vente de la remise partielle du fonds de commerce et des loyers. Les cessions de crances de A.F.__ ? la recourante sont donc valables.

Cest en vain que lintim? soutient que les contrats qu?il a sign?s n?ont pas ?t? transf?r?s ? la recourante par la convention dapports ou les cessions de crance. La recourante ne pr?tend pas le contraire. Seules les crances en paiement du prix du fonds de commerce et des loyers ont ?t? cdes, et non l?entier des contrats.

De m?me, lintim? se pr?vaut ? tort dun comportement contradictoire de A.F.__ et/ou de la recourante, par exemple r?sultant du fait que les ?poux F.__ n?ont jamais contest? qu?ils avaient la ? qualité pour dfendre ? dans le proc?s qu?il leur a intent? par demande du 15 f?vrier 2013 en restitution de la somme de 400'000 fr. qu?il avait vers?e en ex?cution du contrat de remise partielle de fonds de commerce. Les ?poux F.__ ?taient attaqu?s sur la validit? de ce contrat auquel ils ?taient parties ; il ?tait donc compr?hensible qu?ils soient attaqu?s conjointement, ce qui ne veut pas dire qu?ils auraient d tous deux un ?ventuel remboursement du prix de vente. Quoi qu?il en soit, ils ont choisi, comme c??tait leur droit, de se dfendre sur le fond, et pas sur des questions de procédure, et le rejet de la demande n?emporte pas autorit? de la chose jug?e sur la question de la titularit? des crances en poursuite. On pourrait dailleurs retenir ? l?encontre de lintim? un comportement contradictoire identique, ds lors qu?il sous-loue les locaux en cause tout en pr?tendant avoir rsolu le contrat de bail principal.

Le recours doit ätre admis sur ce point.

III. a) Un contrat ?crit justifie en principe la mainlev?e provisoire de l'opposition pour la somme d'argent incombant au poursuivi lorsque les conditions d'exigibilit? de la dette sont ?tablies (TF 5A_465/2014 du 20 aoùt 2014 consid. 7.2.1.2) et, en particulier dans les contrats bilat?raux, lorsque le poursuivant prouve avoir ex?cut? les prestations dont dpend l'exigibilit? (TF 5A_367/2007 du 15 octobre 2007 consid. 3.1 et les r?f?rences). Un contrat bilat?ral ne vaut ainsi reconnaissance de dette que si le poursuivant a rempli ou garanti les obligations l?gales ou contractuelles exigibles avant le paiement dont il requiert le recouvrement, ou au moment de ce paiement, c'est-?-dire s'il a ex?cut? ou offert d'ex?cuter sa propre prestation en rapport d'?change (cf. ATF 116 III 72; cf. TF 5A_326/2011 du 6 septembre 2011 consid. 3.3 [pr?t]). Ds lors que le dbiteur poursuivi se pr?vaut d'une inex?cution, l'opposition ne peut ätre lev?e que si le crancier poursuivant dmontre avoir ex?cut? ou offert d'ex?cuter sa propre prestation (ATF 145 III 20 consid. 4.2).

b) En lesp?ce, lintim? ne pr?tend pas que A.F.__ naurait pas fourni les prestations ? sa charge dcoulant du contrat de remise partielle de fonds de commerce et de bail du 16 mai 2012. Le contraire est dailleurs ?tabli puisque lintim? a commenc? ? exploiter le commerce litigieux, avant de se plaindre de divers dfauts et dinvoquer des vices du consentement. De m?me, on doit dduire des conventions des 16 juillet/16 aoùt 2013 et 1er et 4 avril 2017, par lesquelles lintim? a remis en location des locaux litigieux ? des tiers que lesdits locaux ont bien ?t? mis ? sa disposition par A.F.__, conform?ment au contrat de bail du 16 mai 2012.

Les contrats de remise partielle de fonds de commerce et de bail du 16 mai 2012 constituent donc des titres ? la mainlev?e au sens de lart. 82 al. 1 LP pour les crances en paiement du prix de vente et des loyers.

IV. La recourante soutient que le prononc? retient de mani?re inexacte quelle navait pas correctement ex?cut? la convention de remise partielle de fonds de commerce. Invoquant la ? pratique b?loise ?, elle estime qu?il lui suffisait de dmontrer que les all?gations du poursuivi ? ce sujet ?taient manifestement sans consistance. Tel ?tait le cas, les arguments de lintim? tir?s de vices du consentement et de la garantie pour les dfauts de la chose vendue ayant ?t? rejet?s par un jugement au fond dfinitif et ex?cutoire.

Lintim? rappelle qu?il a all?gu? que ? les ?poux F.__ ? ne se sont pas correctement acquitt?s de leurs obligations, que cette all?gation nest pas manifestement sans fondement, et que la poursuivante na pas ?tabli le contraire. Il fait valoir qu?il n??tait pas tenu, selon les contrats en cause, de fournir sa prestation en premier, qu?il a clairement et valablement contest? la bonne ex?cution par les ?poux F.__ de leurs obligations dans son courrier du 3 aoùt 2012, le jugement du Tribunal de la Sarine ne permettant pas de retenir que ses all?gations au sujet de la mauvaise ex?cution du contrat sont sans fondement, et que la recourante na produit aucun titre prouvant que les ?poux F.__ se seraient correctement acquitt?s de leurs obligations.

a) Selon lart. 82 al. 2 LP en pr?sence dune reconnaissance de dette au sens de lart. 82 al. 1 LP, le juge doit ordonner la mainlev?e provisoire de l'opposition, ? moins que l'opposant ne rende immédiatement vraisemblable sa lib?ration. Le poursuivi peut se pr?valoir de tous les moyens de droit civil exceptions ou objections qui infirment la reconnaissance de dette (ATF 145 III 20 consid. 4.1.2; ATF 142 III 720 consid. 4.1 ; ATF 136 III 624 consid. 4.2.1), en principe par pi?ces (art. 254 al. 1 CPC ; ATF 142 III 720 pr?cit? ; TF 5A_361/2016 du 16 janvier 2017 consid. 3.2). Le juge n'a pas ? ätre persuad de l'existence des faits all?gu?s ; il doit, en se fondant sur des ?l?ments objectifs, avoir l'impression qu'ils se sont produits, sans exclure pour autant la possibilit? qu'ils se soient droul?s autrement (ATF 142 III 720 consid. 4.1 ; ATF 132 III 140 consid. 4.1.2, r?s. in JdT 2006 II 187 et les r?f?rences cites).

b) Selon la jurisprudence de la cour de cans, lorsque le poursuivi, sans nier que le poursuivant ait fourni sa propre prestation, all?gue que celle-ci serait affect?e de dfauts, il lui incombe de rendre ce fait vraisemblable (CPF 25 mai 2017/120 ; CPF 30 octobre 2015/304 ; cf. aussi Veuillet, op. cit., n. 146 ad art. 82 LP). Dans larr?t publi? aux ATF 145 III 20, le Tribunal f?dral n'a pas tranch? la question de savoir si, lorsque le poursuivi fait valoir des dfauts, il appartiendrait au poursuivant de prouver qu'il a correctement fourni sa prestation (suivant la ? pratique b?loise ?) ou s'il appartient au poursuivi de rendre le dfaut vraisemblable, question qu'il avait pr?c?demment laiss?e ouverte (cf. la jurisprudence cit?e par le Tribunal f?dral au considrant 4.3.1 de l'arr?t cit?). La cour de cans a ds lors maintenu sa jurisprudence ant?rieure (CPF 28 dcembre 2018/317).

Ainsi, contrairement aux considrations du premier juge, il appartenait ? lintim? de rendre vraisemblable, en principe par pi?ces, que l?ex?cution des contrats en cause par les ?poux F.__ ?tait dfectueuse. A cet ?gard, les ?l?ments invoqu?s par lintim? ? lappui de la dclaration de rsolution des contrats du 16 mai 2012 pour dol et dfauts dans le courrier de son conseil du 3 aoùt 2012 ont ?t? examin?s par le jugement du Tribunal de la Sarine du 21 juin 2018, qui a notamment rejet? les moyens tir?s du dol, de lerreur essentielle et de la garantie des dfauts fondant les conclusions de lintim?. Ces ?l?ments ne sont ds lors pas rendus vraisemblables. De m?me, le constat notari? du 7 aoùt 2012 ne dmontre aucun dfaut des locaux lou?s.

Le moyen de lintim? tir? de la mauvaise ex?cution des contrats doit donc ätre rejet?.

V. Lintim? soutient qu?il a, par son courrier du 3 aoùt 2012, r?sili? le contrat de bail pour l??chance de la fin de la cinqui?me ann?e r?serv?e par celui-ci, soit au 1er juin 2017.

a) La dclaration dinvalidation du contrat pour vices du consentement de lart. 31 al. 1 CO est une manifestation unilat?rale de volont? soumise ? r?ception (Schmidlin, in Th?venoz/Werro (?d.), Commentaire romand CO I, n. 12 ad art. 31 CO). Comme toute manifestation de volont?, elle est soumise aux r?gles d'interprÉtation dduites des art. 1er et 18 CO en mati?re de consentement et de clauses contractuels (ATF 127 III 444 consid. 1a). Il faut donc recourir ? linterprÉtation ? la lumi?re de la th?orie de la confiance. D'apr?s cette th?orie, le juge doit rechercher comment une dclaration ou une attitude pouvait ätre comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances (interprÉtation dite objective; ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 ; ATF 131 V 27 consid. 2.2; ATF 130 III 417 consid. 3.2 ; ATF 129 III 118 consid. 2.5, 702 consid. 2.4). Les circonstances dterminantes sont celles qui ont pr?c?d ou accompagn? la manifestation de volont? (ATF 131 III 377 consid. 4.2.), ? l'exclusion des ?vnements post?rieurs (ATF 132 III 626 consid. 3.1).

b) En lesp?ce, dans son courrier du 3 aoùt 2012, le conseil de lintim? a indiqu? au conseil des ?poux F.__ que son client se dpartissait notamment du contrat de bail en cause pour dol et r?clamait la restitution des prestations dj? verses et des dommages-int?r?ts. Ce courrier, r?dig? par un avocat, est muet sur la possibilit? accorde par ce contrat de le r?silier de mani?re anticip?e cinq ans apr?s son entr?e en vigueur. Une telle r?siliation aurait du reste n?cessit? une seconde manifestation de volont?, faite ? titre subsidiaire, pour le cas où la rsolution ne serait pas jug?e valable. Faute dune telle manifestation de volont? subsidiaire, il y a lieu de considrer que A.F.__ pouvait de bonne foi comprendre que lintim? entendait uniquement rsoudre le contrat.

Le moyen tir? de la r?siliation anticip?e au 1er juin 2017 na donc pas ?t? rendu vraisemblable et doit ätre rejet?.

VI. Lintim? fait valoir que les ?poux F.__ n?ont pas contest? la r?siliation du bail et n?ont pas recherch? de locataire de remplacement, violant ainsi leur obligation de diminuer le dommage.

a) Selon lart. 31 al. 1 CO le contrat entach? derreur ou de dol est tenu pour ratifi? lorsque la partie qu?il n?oblige point a laiss? s??couler une ann?e sans dclarer ? la lautre sa rsolution de ne pas le maintenir. La jurisprudence a pr?cis? que la dclaration dinvalidation pr?vue par cette disposition ne produit toutefois un effet rsolutoire que si le vice invoqu? a rellement exist. L?existence dun vice du consentement est en effet une condition sine qua non de l?efficacit? de la dclaration (ATF 128 III 70 consid. 1b, JdT 2003 I 4 ; Schmidlin, op. cit., n. 14 ad art. 31 CO).

Selon la jurisprudence du Tribunal f?dral, le bailleur n'est pas juridiquement tenu, lorsque la chose lou?e lui est restitu?e de mani?re anticip?e, d'entreprendre lui-m?me des dmarches pour trouver un locataire de remplacement. Cependant, dans la mesure où, en vertu de l'art. 264 al. 3 let. b in fine CO, il doit admettre l'imputation sur le loyer des profits auxquels il a intentionnellement renonc?, il lui incombe de rduire son dommage et, pour ce faire, de pr?ter son concours au locataire sortant pour la recherche d'un nouveau locataire ou, en cas de dfaillance du premier, d'essayer lui-m?me de trouver un locataire de remplacement. Il ne faut cependant pas inverser les rles: s'agissant d'une restitution anticip?e de la chose lou?e, partant d'une atteinte au principe "pacta sunt servanda", c'est ? celui qui entend se lib?rer pr?matur?ment de ses obligations contractuelles, donc au locataire, qu'il appartient au premier chef de faire en sorte que son cocontractant, soit le bailleur, en subisse le moins possible les cons?quences. L'adverbe "intentionnellement", utilis? ? dessein par le l?gislateur f?dral, indique du reste clairement que seul un comportement incompatible avec les r?gles de la bonne foi peut ätre imput? au bailleur. Pour le surplus, l'examen de l'attitude adopt?e par chacune des parties ? la suite de la r?siliation anticip?e du bail ressortit essentiellement au juge du fait, qui poss?de un large pouvoir d'appr?ciation en ce domaine (ATF 117 II 156 consid. 3; TF 4A_332/2016 du 20 septembre 2016 consid. 3.2.5 ; TF 4C.171/2005 du 31 aoùt 2005 consid. 4.1 et les r?f. cit.)

b) En lesp?ce, dans son courrier du 3 aoùt 2012, lintim?, par son conseil, a dclar? se dpartir notamment du contrat de bail en cause pour dol. Laction de lintim? en restitution du prix de vente du commerce et en dommages-int?r?ts a ?t? rejet?e par jugement du Tribunal darrondissement de la Sarine du 21 juin 2018, de sorte qu?il y a lieu dadmettre au stade de la procédure de mainlev?e que l?existence dun vice du consentement na pas ?t? reconnue. Au demeurant, A.F.__ et la recourante ont donn? leur accord ? la conclusion par lintim? de contrats de sous-location portant sur les locaux en cause ? des tiers les 16 juillet/16 aoùt 2013, ainsi que les 1er et 4 avril 2017 et sign? avec lintim? et les tiers sous-locataires des conventions de s?questre aux mois daoùt et de septembre 2013, ainsi que le 4 mai 2017, conventions mentionnant comme but la diminution du dommage.

Il ressort de ce qui pr?c?de que la situation juridique nest absolument pas celle qui permettrait lapplication de lart. 264 al. 3 let. b CO et, donc, limputation sur les loyers des profits auxquels le bailleur aurait intentionnellement renonc?, faute de restitution anticip?e des locaux par lintim?.

Le moyen de lintim? doit en cons?quence ätre rejet?.

VII. Lintim? soutient qu?il convient de dduire de la crance en poursuite les 136?959 fr. 60 vers?s par ses sous-locataires ? Me V.__ en vertu des conventions de s?questre des mois daoùt et de septembre 2013, ainsi que du 4 mai 2017.

a) Aux termes de lart. 480 CO, lorsque deux ou plusieurs personnes dposent entre les mains dun tiers, en vue de sauvegarder leurs droits, une chose dont la condition juridique est litigieuse ou incertaine, le dpositaire ou s?questre ne peut la restituer que du consentement de tous les int?ress?s, ou sur ordre du juge.

Le s?questre au sens de lart. 480 CO porte sur une chose dont la condition est litigieuse ou incertaine. Dans la contestation, le juge doit n?cessairement ätre invit? ? slectionner le dposant fond ? obtenir la restitution, si les parties ne parviennent pas ? un accord (ATF 102 Ia 229 consid. 2a et e ; Barbey, in Commentaire romand CO I pr?cit?, n. 2 ad art. 480 CO). Le s?questre se distingue ainsi de la consignation, qui se dfinit comme l?op?ration par laquelle une personne (le consignant), remet une chose ? une autre (le consignataire) jusqu?? ce qu?un tiers b?n?ficiaire ou le premier soit autoris? ? lui en r?clamer la dlivrance, un des cas de consignation ?tant celle ? titre dex?cution pr?vue notamment par les art. 92 al. 1 et 259g CO qui a un effet lib?ratoire (Barbey, op. cit., n. 6 ad art. 480 CO).

b) En lesp?ce la convention de s?questre des mois davril et mai 2017 pr?cise dans son prambule que lintim? et les ?poux F.__, le cas ?chant la recourante, sont en litige sur la validit? de la rsolution ? ex tunc ? des contrats du 16 mai 2012 et s??taient entendus, avant que ce litige soit rsolu, sur la mise en location par le poursuivi des locaux objet des contrats du 16 mai 2012 ? un tiers afin de rduire les dommages gr?ce au versement des loyers sur un compte de s?questre. Le sort des loyers dpend donc de la validit? de la rsolution ? ex tunc ? du 3 aoùt 2012 des contrats du 16 mai 2012 et la condition dincertitude pr?vue par lart. 480 CO est ralis?e. La convention dispose que le tiers s?questre ne lib?rera les loyers s?questr?s que s?il y est contraint par une dcision dfinitive et ex?cutoire ?manant dune autorit? comp?tente ou dun tribunal comp?tent et conform?ment aux instructions contenues dans ladite dcision ou sur instruction expresses ?crite par le ? Bailleur ? (r?d : lintim? selon la page de garde de la convention) et le ? Locataire ? (r?d : L.__ S?rl selon la page de garde de la convention). Il y a certainement lieu de considrer que cette derni?re mention r?sulte dune erreur de plume, L.__ S?rl ne pouvant obtenir la restitution des loyers s?questr?s suivant l?issue du litige mentionn? dans le prambule. Cest donc bien plut?t un accord entre les parties ? ce litige qui pouvait entraner la lib?ration des loyers s?questr?s. La deuxi?me condition pos?e par lart. 480 CO ?tait donc ralis?e et l?on ne se trouve pas dans l?hypoth?se dune consignation avec effet lib?ratoire. Il nest dailleurs pas exclu que les loyers s?questr?s soient finalement lib?r?s en faveur de lintim?.

Ainsi, faute de consentement des int?ress?s ou dun ordre du juge ? qui ne peut ätre celui de la mainlev?e provisoire, qui ne statue pas sur le fond ? le tiers s?questre ne peut restituer les montants en cause. A fortiori, la cour de cans ne peut-elle admettre ce moyen lib?ratoire au sens de lart. 82 al. 2 LP

Il n?y a ds lors pas lieu de dduire de la crance en poursuite, les montants faisant l?objet de la convention de s?questre et le moyen de lintim? doit ätre rejet?.

VIII. A titre subsidiaire, lintim? a invoqu?, dans ses dterminations de premi?re instance, lexception de prescription. Plus pr?cis?ment, il a soutenu que les loyers daoùt 2013 ? janvier 2014 ?taient prescrits pour le motif que les seuls actes interruptifs de prescription accomplis par la recourante ?taient une poursuite du 13 juillet 2013 portant sur les loyers des mois de juillet 2012 ? juillet 2013 et la pr?sente poursuite du 26 janvier 2019 portant sur les loyers ?chus depuis le 1er juillet 2013 (recte : 2012) ; Les loyers des mois daoùt 2013 ? janvier 2014 se seraient ainsi prescrit dans lintervalle. Comme il sest acquitt? des loyers des mois de juin et de juillet 2012, il en dduit, si les moyens qu?il avait invoqu? pr?c?demment n??taient pas retenus, que seuls les loyers daoùt 2012 ? juillet 2013, ainsi que ceux ? partir de f?vrier 2015 (recte : 2014) ? juin 2017 pouvaient ätre dus.

a) Les loyers se prescrivent par cinq ans (art. 128 ch. 1 CO). La prescription court ds que la crance est devenue exigible (art. 130 al. 1 CO). La prescription est interrompue notamment lorsque le crancier fait valoir ses droits par des poursuites (art. 135 ch. 2 CO). Un nouveau dlai de m?me dur?e commence ? courir ds linterruption (art. 137 al. 1 CO ; ATF 141 V 487). Si la dette a ?t? reconnue dans un titre ou constat?e par un jugement, le nouveau dlai de prescription est toujours de dix ans (art. 137 al. 2 CO).

Pour faire ?chec ? la mainlev?e, le poursuivi peut faire valoir la prescription de la crance ? titre de moyen lib?ratoire au sens de lart. 82 al. 2 LP (cf. supra consid. IVa) ; TF 5A_741/2013 du 3 avril 2014 consid. 5.1 et les r?f. cit.). La prescription doit ätre invoqu?e par le poursuivi, le juge de la mainlev?e ne pouvant y suppler doffice (art. 142 CO ; Veuillet, op. cit., n. 137 ad art. 82 LP et les r?f. cit.)

b) En lesp?ce, la recourante a fait notifier ? lintim? le 13 juillet 2013 un commandement de payer portant notamment sur les loyers des locaux en cause pour la p?riode courant du mois de juillet 2012 au mois de juillet 2013. Le dlai de prescription de cinq ans pour ces loyers a en cons?quence commenc? ? courir ? nouveau ? partir de cette date et est arriv? ? ?chance le 13 juillet 2018. Ces loyers ?taient donc prescrits lors de la notification du deuxi?me commandement de payer le 26 janvier 2019. Lintim? na toutefois pas invoqu? la prescription de ces loyers. Le droit daction li? aux crances de loyer relatives ? la p?riode allant de juillet 2012 ? juillet 2013 nest ainsi pas paralys?. La mainlev?e provisoire doit donc ätre octroy?e pour les loyers de cette p?riode, sauf juillet 2012 que lintim? admet avoir pay?, avec int?r?ts moratoires ds leurs ?chances.

La notification du commandement de payer du 26 janvier 2019 a valablement interrompu la prescription pour les loyers dus ds le 1er f?vrier 2014. La mainlev?e provisoire peut donc ätre accorde pour ceux-ci.

Les crances en paiement des deux soldes de 75'000 fr. payables les 1er mai 2013 et 1er mai 2014, soumises au dlai de prescription de dix ans de lart. 127 CO, n??taient en cons?quence pas prescrites lors de la notification le 26 janvier 2019 du deuxi?me commandement de payer. La mainlev?e provisoire peut donc ätre accorde pour ces montants, avec int?r?ts moratoires ds leurs ?chances.

IX. En conclusion, le recours doit ätre admis partiellement et le prononc? r?form? en ce sens que l?opposition est lev?e ? concurrence des soldes de prix de vente, ainsi que des loyers dus du mois daoùt 2012 au mois de juillet 2013 et du mois de f?vrier 2014 au mois de janvier 2019.

La poursuivante obtenant gain de cause sur la quasi-totalit? de ses pr?tentions, l?opposition ?tant maintenue pour un loyer ? 4'350 fr. (juillet 2012) et six loyers ? 5'350 fr. (aoùt 2013 ? janvier 2014) repr?sentant 5 % des pr?tentions totales de 639'650 fr. ({4'350 + [6 x 5340]} x 100 : 639'650), il y a lieu de mettre les frais judiciaires de premi?re instance, fix?s ? 990 fr. ? l?enti?re charge du poursuivi, celui-ci devant en outre verser ? la poursuivante de pleins dpens, fix?s ? 6'000 fr. (art. 106 al. 1 CPC ; art. 3 al. 2 et 6 TDC [tarif du 23 novembre 2010 des dpens en mati?re civile ; BLV 270.11.6]).

Pour les m?mes raisons, les frais judiciaires de deuxi?me instance, arr?t?s ? 1'350 fr., doivent ätre mis ? la charge de lintim?, qui versera en outre ? la recourante des dpens de deuxi?me instance, fix?s ? 2'000 fr. (art. 3 al. 2 et 8 TDC).

Par ces motifs,

la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal,

statuant ? huis clos en sa qualité d'autorit?

de recours en mati?re sommaire de poursuites,

prononce :

I. Le recours est admis partiellement.

II. Le prononc? est r?form? en ce sens que l?opposition form?e par Q.__ au commandement de payer n? 9'008'370 de l?Office des poursuites du district du Jura-Nord vaudois, notifi? ? la r?quisition de W.__ SA, est provisoirement lev?e ? concurrence de 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013, de 75'000 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2014, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2012, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2013, de 4'350 francs avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2013, de 4'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2013, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2014, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2014, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2014, de 5'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2014, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2015, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2015, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2015, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2015, de 6'350 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2015, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2016, de 6'850 francs avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2016, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2017, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er f?vrier 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mars 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er avril 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er mai 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juin 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er aoùt 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er septembre 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er octobre 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er novembre 2018, de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er dcembre 2018 et de 6'850 fr. avec int?r?t ? 5 % lan ds le 1er janvier 2019.

Les frais judiciaires de premi?re instance, arr?t?s ? 990 fr. (neuf cent nonante francs), sont mis ? la charge du poursuivi.

Le poursuivi Q.__ doit verser ? la poursuivante W.__ SA la somme de 6'990 fr. (six mille neuf cent nonante francs) ? titre de restitution davance de frais et de dpens de premi?re instance.

III. Les frais judiciaires de deuxi?me instance, arr?t?s ? 1'350 fr. (mille trois cent cinquante francs), sont mis ? la charge de lintim?.

IV. Lintim? Q.__ doit verser ? la recourante W.__ SA, la somme de 3'350 fr. (trois mille trois cent cinquante francs) ? titre de restitution davance de frais et de dpens de deuxi?me instance.

V. L'arr?t est ex?cutoire.

La pr?sidente : Le greffier :

Du

L'arr?t qui pr?c?de, dont la r?daction a ?t? approuv?e ? huis clos, est notifi?, par l'envoi de photocopies, ? :

Me Gaspard Couchepin, avocat (pour W.__ SA),

Me Christophe Wilhelm, avocat (pour Q.__).

La Cour des poursuites et faillites considre que la valeur litigieuse est de 639?650 francs.

Le pr?sent arr?t peut faire l'objet d'un recours en mati?re civile devant le Tribunal f?dral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal f?dral ? RS 173.110), cas ?chant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires p?cuniaires, le recours en mati?re civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'?l?ve au moins ? 15'000 fr. en mati?re de droit du travail et de droit du bail ? loyer, au moins ? 30'000 fr. dans les autres cas, ? moins que la contestation ne soul?ve une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent ätre dpos?s devant le Tribunal f?dral dans les trente jours qui suivent la pr?sente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Cet arr?t est communiqu? ? :

M. le Juge de paix des districts du Jura-Nord vaudois et du Gros-de-Vaud.

Le greffier :

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