Urteil Kantonsgericht (VD)

cour dappel CIVILE

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Arr?t du 16 avril 2020

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Composition : Mme Giroud Walther, pr?sidente

Mme Courbat et M. Oulevey, juges

Greffier : M. Clerc

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Art. 731b al. 1, 941a al. 1 CO

Statuant sur lappel interjet? par L.__, ? Montreux, intim?e, contre la dcision rendue le 30 janvier 2020 par la Pr?sidente du Tribunal civil de larrondissement de lEst vaudois dans la cause divisant lappelante davec le REGISTRE DU COMMERCE DU CANTON DE VAUD, ? Moudon, requ?rant, la Cour dappel civile du Tribunal cantonal considre :

En fait :

A. Par dcision du 30 janvier 2020, la Pr?sidente du Tribunal civil de larrondissement de lEst vaudois (ci-apr?s : la pr?sidente ou le premier juge) a prononc? la dissolution judiciaire de la soci?t? L.__.

En droit, le premier juge a retenu, en se fondant sur les informations fournies par le Registre du commerce du Canton de Vaud (ci-apr?s : le Registre du commerce) par courrier du 27 janvier 2020, que L.__ navait pas r?tabli sa situation l?gale dans le dlai imparti par son jugement du 11 dcembre 2019.

B. Par acte du 7 f?vrier 2020, adress? dans un premier temps au Tribunal civil de larrondissement de lEst vaudois puis, le 10 f?vrier 2020, ? la Cour de cans, L.__ a interjet? appel contre la dcision pr?cit?e, en concluant ? lannulation de la dcision. Elle a expliqu? en substance quelle avait fourni les documents n?cessaires au Registre du commerce apr?s ouverture de laction par celui-ci devant le premier juge.

Le 10 f?vrier 2020, le Registre du commerce a inform? le premier juge que L.__ lui avait fait parvenir les documents n?cessaires ? linscription de la renonciation au contrle restreint, de sorte qu?il serait en mesure de procder ? linscription qui r?tablirait la situation l?gale de ladite soci?t?. Cette correspondance a ?t? transmise ? la Cour de cans le 25 f?vrier 2020.

Par courrier du 10 mars 2020 adress? ? la Cour de cans, le Registre du commerce a confirm? la teneur de sa correspondance du 10 f?vrier 2020.

Le 13 mars 2020, la Juge dl?gu?e de la Cour de cans a indiqu? ? lappelante L.__ que, compte tenu du courrier du Registre du commerce du 10 mars 2020, la Cour de cans envisageait dadmettre lappel, dannuler la dcision litigieuse et darr?ter les frais judiciaires de deuxi?me instance ? 1'500 fr. ? la charge de ladite soci?t?.

Le 25 mars 2020, lappelante a dclar? ? accepter [la] proposition ? de la Cour de cans, ? savoir ? accepter [son] appel et annuler la dcision litigieuse ?.

C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base de la dcision, compl?t?e par les pi?ces du dossier :

1. L.__ est une soci?t? anonyme inscrite au Registre du commerce dont le but est la prise de participations dans toutes soci?t?s industrielle, commerciale, financi?re et immobili?re.

2. Par courrier du 4 juillet 2019, le Pr?pos? au Registre du commerce (ci-apr?s : le pr?pos?) a constat? que L.__ ne disposait plus dorgane de r?vision et a invit? cette soci?t? ? r?gulariser la situation dans les trente jours ou ? requ?rir linscription de la renonciation au contrle restreint, en lavertissant qu?? dfaut, il agirait par la voie de la sommation.

Le 12 septembre 2019, constatant que L.__ navait toujours pas dorgane de r?vision, le pr?pos? a somm? celle-ci de r?gulariser la situation et de requ?rir les inscriptions n?cessaires dans un dlai de trente jours.

3. L.__ nayant pas r?tabli la situation l?gale dans le dlai imparti, le pr?pos? a saisi, le 21 octobre 2019, la pr?sidente dune requ?te tendant ? ce quelle prenne les mesures n?cessaires ? l??gard de la soci?t?, conform?ment ? lart. 154 al. 3 ORC (Ordonnance sur le registre du commerce du 17 octobre 2007, RS 221.411).

Par jugement du 11 dcembre 2019, la pr?sidente a imparti ? L.__ un dlai au 24 janvier 2020 pour r?tablir la situation l?gale (I), a dit qu?? dfaut dex?cution du chiffre I dans le dlai fix?, ladite soci?t? serait dissoute sans autre formalit? et a ordonn?, cas ?chant, sa liquidation selon les dispositions l?gales applicables ? la faillite (II) et a arr?t? les frais judiciaires ? 300 fr. ? la charge de L.__ (III).

4. Le 27 janvier 2020, le pr?pos? a inform? le premier juge que L.__ navait pas r?tabli sa situation l?gale.

En droit :

1.

1.1 Lappel est recevable contre les dcisions finales de premi?re instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 dcembre 2010 ; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier État des conclusions devant lautorit? pr?cdente, est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).

1.2 En lesp?ce, la dcision attaqu?e prononce la dissolution de la soci?t? appelante et entrane, conform?ment au chiffre II du jugement du 11 dcembre 2019, sa liquidation. Dans la mesure où le capital nominal de la soci?t? est de 120'000 fr., la valeur litigieuse exc?de le minimum l?gal de 10'000 fr. de sorte que la voie de lappel est ouverte (ATF 138 III 166 consid. 1 ; CACI 12 avril 2019/203 consid. 1.2 ; CACI 12 septembre 2016/509 consid. 1 ; CACI 16 juin 2016/352 consid. 1 ; CACI 11 dcembre 2014/632 consid.1 ; CACI 24 janvier 2013/40 consid. 1a). Partant, form? en temps utile par une partie qui a un int?r?t digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC), lappel est recevable.

2. Lappel peut ätre form? pour violation du droit ainsi que pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). Lautorit? dappel peut revoir l?ensemble du droit applicable, y compris les questions dopportunit? ou dappr?ciation laisses par la loi ? la dcision du juge, et doit, le cas ?chant, appliquer le droit doffice conform?ment au principe g?n?ral de lart. 57 CPC. Elle peut revoir librement lappr?ciation des faits sur la base des preuves administres en premi?re instance (JdT 2011 III 43 consid. 2 et r?f. cit.) et v?rifie si le premier juge pouvait admettre les faits qu?il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1 ; TF 4A_238/2015 du 22 septembre 2015 consid. 2.2).

3.

3.1 L'appelante rel?ve qu'elle a dsormais r?tabli sa situation l?gale, soit quelle a requis l'inscription au Registre du commerce de sa renonciation au contrle restreint.

3.2 Selon l'art. 941a al. 1 CO, en cas de carences dans l'organisation imp?rativement prescrite par la loi d'une soci?t?, le pr?pos? requiert du juge qu'il prenne les mesures n?cessaires.

Aux termes de l'art. 731b al. 1 CO, lorsque la soci?t? ne poss?de pas tous les organes prescrits ou qu'un de ces organes n'est pas compos? conform?ment aux prescriptions, un actionnaire, un crancier ou le pr?pos? au registre du commerce peut requ?rir du juge qu'il prenne les mesures n?cessaires ; le juge peut notamment fixer un dlai ? la soci?t? pour r?tablir la situation l?gale, sous peine de dissolution (ch. 1), nommer l'organe qui fait dfaut ou un commissaire (ch. 2) ou prononcer la dissolution de la soci?t? et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables ? la faillite (ch. 3).

3.3 La dcision entreprise est motiv?e par le fait que lappelante ne disposait plus dorgane de r?vision et quelle navait pas r?tabli sa situation l?gale dans le dlai qui lui avait ?t? imparti, ce qui imposait de prendre les mesures n?cessaires, ? savoir sa dissolution judiciaire.

Postrieurement ? la dcision du 30 janvier 2020, le Registre du commerce a inform? le tribunal que lappelante lui avait fait parvenir les documents n?cessaires ? linscription de la renonciation au contrle restreint, ce qui lui permettait ds lors de procder ? linscription qui r?tablirait la situation l?gale de la soci?t?.

Lappelante ne conteste pas avoir fourni les documents r?clam?s apr?s le dp?t par le Registre du commerce de sa requ?te devant le premier juge. Nonobstant les motifs invoqu?s par lappelante pour justifier ce retard, qu?il n?y a pas lieu dexaminer plus avant, il n?en demeure pas moins que lappelante na pas produit les documents n?cessaires au r?tablissement de sa situation l?gale dans le dlai imparti par le pr?pos?. Celui-ci pouvait donc, ? bon droit, saisir le juge pour qu?il prononce la dissolution de la soci?t? appelante. Cela ?tant, compte tenu des circonstances exposes et ds lors qu?il a pu ätre ?tabli que lappelante L.__ a fourni l?ensemble des documents n?cessaires, il serait dsormais disproportionn? de prononcer la dissolution de la soci?t? (cf. notamment CACI 12 mai 2016/276 consid. 3 ; CACI 23 octobre 2015/553 consid. 3.2).

4. En dfinitive, lappel doit ätre admis et la dcision r?form?e en ce sens que la dissolution de lappelante nest pas prononc?e.

Sagissant des frais judiciaires de deuxi?me instance, on doit relever que lappelante na produit les documents n?cessaires ? r?gulariser sa situation que post?rieurement au dlai imparti par le Registre du commerce dans sa sommation du 12 septembre 2019 et apr?s le jugement rendu le 11 dcembre 2019 par le premier juge, soit tardivement. La pr?sente procédure dappel lui ?tant pleinement imputable, lappelante en supportera les frais (art. 107 al. 1 let. f CPC ; CACI 12 avril 2019/203 consid. 5.2), arr?t?s ? 1'500 fr. (art. 62 al. 1 TFJC [Tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010 ; BLV 270.11.5]), ce ? quoi elle ne sest dailleurs pas oppos?e dans son courrier du 25 mars 2020.

Il n'y a pas lieu ? l'allocation de dpens de deuxi?me instance.

Par ces motifs,

la Cour dappel civile

prononce :

I. Lappel est admis.

II. La dcision du 30 janvier 2020 est r?form?e comme il suit :

I. dit qu?il n?y a pas lieu de prononcer la dissolution de la soci?t? L.__ ;

II. arr?te les frais judiciaires ? 300 fr. (trois cents francs) ? la charge de la soci?t? L.__.

III. Les frais judiciaires de deuxi?me instance, arr?t?s ? 1'500 fr. (mille cinq cents francs), sont mis ? la charge de lappelante L.__.

IV. Larr?t est ex?cutoire.

La pr?sidente : Le greffier :

Du

Le pr?sent arr?t, dont la r?daction a ?t? approuv?e ? huis clos, est notifi? ? :

L.__,

M. le Pr?pos? du Registre du Commerce du canton de Vaud,

et communiqu?, par l'envoi de photocopies, ? :

Mme la Pr?sidente du Tribunal civil de larrondissement de lEst vaudois.

La Cour dappel civile considre que la valeur litigieuse est sup?rieure ? 30?000 francs.

Le pr?sent arr?t peut faire l'objet d'un recours en mati?re civile devant le Tribunal f?dral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal f?dral ? RS 173.110), le cas ?chant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires p?cuniaires, le recours en mati?re civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'?l?ve au moins ? 15'000 fr. en mati?re de droit du travail et de droit du bail ? loyer, ? 30'000 fr. dans les autres cas, ? moins que la contestation ne soul?ve une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent ätre dpos?s devant le Tribunal f?dral dans les trente jours qui suivent la pr?sente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Le greffier :