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DE

TRIBUNAL CANTONAL

CO03.001875-191444 96

cour dappel CIVILE

___

Arr?t du 17 f?vrier 2020

__

Composition : Mme giroud walther, pr?sidente

M. Perrot et Mme Courbat, juges

Greffier : M. Valentino

*****

Art. 580 ss et 842 CC

Statuant sur lappel interjet? par B.G.__ et C.G.__, ? Lausanne, demandeurs, contre le jugement rendu le 21 mai 2019 par la Cour civile du Tribunal cantonal dans la cause divisant les appelants davec la Banque W.__, ? [...],B.P.__, ? [...], et Z.__, ? [...], dfenderesses, la Cour dappel civile du Tribunal cantonal considre :

En fait :

A. Par jugement du 21 mai 2019, dont les considrants ont ?t? adress?s le 19 aoùt 2019 aux parties, la Cour civile (ci-apr?s : les premiers juges) a admis partiellement laction en lib?ration de dette du 31 janvier 2003 des demandeurs B.G.__ et C.G.__ (I), a dit que la demanderesse C.G.__ n??tait pas la dbitrice de la dfenderesse Banque W.__ du montant de 2'500'000 fr., plus int?r?t ? 4,5% lan ds le 1er juillet 1997, ni du montant de 479'276 fr. 10, plus int?r?t ? 5% lan ds le 1er juillet 1997, aucune suite ne pouvant ätre donn?e aux poursuites n? [...] et [...] de l?Office des poursuites [...] (II et III), a condamner le demandeur B.G.__ ? payer ? la dfenderesse Banque W.__ (cranci?re cdulaire) 2'500'000 fr., avec int?r?t ? 4,5% lan ds le 7 juillet 2000, et 479'276 fr. 10, avec int?r?t ? 5% lan ds le 21 janvier 2001 (IV), a lev? dfinitivement les oppositions formes par B.G.__ aux commandements de payer dans les poursuites n? [...] et [...] de l?Office des poursuites de [...] ? concurrence des montants en capital et int?r?ts allou?s sous chiffre IV ci-dessus (V), a condamner les demandeurs B.G.__ et C.G.__, solidairement entre eux, ? payer ? la dfenderesse Banque W.__ (cranci?re causale) 2'500'000 fr., avec int?r?t ? 4,5% lan du 7 juillet 2000 au 20 janvier 2001 puis ? 5% lan ds le 21 janvier 2001, et 479'276 fr. 10, avec int?r?t ? 5% lan ds le 21 janvier 2001 (VI), a condamner le demandeur B.G.__ ? payer ? la dfenderesse Banque W.__ les montants de 5'432'787 fr. 40, avec int?r?t ? 5% lan ds le 12 dcembre 1999, et 1'782'486 fr. 35, avec int?r?t ? 5,5% lan ds le 1er juillet 2003 (VII), a statu? sur les frais et dpens (VIII ? X) et a rejet? toutes autres ou plus amples conclusions, dans la mesure de leur recevabilit? (XI).

En droit, la Cour civile, apr?s avoir retenu que les dfenderesses B.P.__ et Z.__, h?riti?res de feu A.P.__ ? dont elles avaient accept? la succession sous b?n?fice dinventaire ?, s??taient substitues de plein droit ? celui-ci dans la procédure, a tout dabord considr?, sur la base de lart. 590 al. 1 CC, que dans la mesure où la crance des demandeurs navait pas ?t? produite au b?n?fice dinventaire, elle ?tait forclose en tant quelle ?tait dirig?e contre les dfenderesses pr?cites. Sagissant ensuite de la question de la responsabilit? de la Banque [...] (ci-apr?s : Banque W.__) dans la ? disparition ? du groupe G.__ ? invoqu?e par les demandeurs ?, les premiers juges n?ont retenu, sur la base de l?expertise judiciaire, aucun dommage dcoulant dune violation par la Banque W.__ de ses engagements pris par lettre du 29 juillet 2017, ds lors qu?il ?tait ?tabli, sur la base des dclarations du demandeur lui-m?me, que les soci?t?s du groupe G.__ navaient, dj? ? cette date, aucune valeur ?conomique. Enfin, concernant les conclusions en lib?ration de dette des demandeurs, les premiers juges, apr?s avoir retenu que les parties avaient conclu deux contrats de pr?t (hypoth?caires) de 2'500'000 fr. et 500'000 fr., ont en substance considr? que contrairement au demandeur, la demanderesse n??tait ni propri?taire du bien immobilier ni cessionnaire des cdules cdes en garantie ; celle-ci n??tait donc jamais devenue dbitrice solidaire cdulaire (mais uniquement dbitrice causale), de sorte que ses conclusions en lib?ration de dette devaient ätre admises. En revanche, les deux demandeurs devaient ätre considr?s comme dbiteurs ? titre causal.

B. Par acte du 17 septembre 2019, les ?poux G.__ ont interjet? appel contre ce jugement, en concluant, avec suite de frais et dpens, principalement ? sa r?forme en ce sens qu?il soit dit, en substance, qu?ils ne sont pas les dbiteurs de la Banque W.__ de quelque montant que ce soit, et que toutes les conclusions reconventionnelles prises ? leur encontre soient rejetes. Les appelants ont sollicit? diverses mesures dinstruction et ont produit un bordereau de pi?ces. Ils ont en outre requis le b?n?fice de lassistance judiciaire pour la procédure dappel.

Le 27 septembre 2019, la Juge dl?gu?e de la Cour de cans a inform? les appelants qu?ils ?taient en l?État dispens?s de lavance de frais, la dcision dfinitive sur lassistance judiciaire ?tant r?serv?e.

Les intimes n?ont pas ?t? invites ? se dterminer sur lappel.

C. La Cour d'appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement compl?t? par les pi?ces du dossier :

1. La Banque W.__ entretient au moins depuis lann?e 1983 des relations commerciales avec le demandeur qui, ds lann?e 1987, a constitu? autour de la clinique [...], respectivement de la soci?t? N.__SA (pr?c?demment [...], et post?rieurement [...]), un ensemble de soci?t?s constituant le "groupe G.__".

Le groupe G.__ comprenait quatre soci?t?s, pour lesquelles le demandeur a ?t? inscrit au Registre du commerce, aux c?t?s dun ou plusieurs administrateurs :

- ? compter du 19 juin 1987 comme administrateur de S.__SA, avec signature individuelle ds le 10 septembre 1990,

- ? compter du 14 aoùt 1987 en qualité dadministrateur de la N.__SA, avec signature individuelle ds le 1er mars 1989,

- ds le 6 juin 1988 en tant quadministrateur dl?gu?, puis ds le 15 mai 1998 en qualité dadministrateur, du F.__, avec signature individuelle ds le 13 septembre 1990, et

- ds le 1er juin 1990 comme administrateur avec signature individuelle dU.__SA.

Le capital-actions de S.__SA ?tait enti?rement propri?t? de la N.__SA, dont le demandeur ?tait dabord actionnaire unique, avant que le t?moin [...] entre progressivement dans lactionnariat jusqu?? concurrence de 20 %.

Le demandeur ?tait ?galement actionnaire unique du F.__ et actionnaire dU.__SA.

2. Le 16 dcembre 1988, Q.__, pour la [...] en qualité demprunteur et en nom propre comme caution solidaire, et le demandeur en qualité de caution solidaire, ont sign? le contrat de pr?t hypoth?caire suivant :

"(...)

1. Montant du pr?t la soussign?e,

[...] (...), valablement repr?sent?e par M. Q.__

(dnomm?e ci-apr?s "l?emprunteur")

dclare avoir reu du [...], dont le si?ge est ? [...] (ci-apr?s : "la banque")

un pr?t hypoth?caire de Fr. 4'200'000.- (...) et s?en reconna?t dbitrice, aux conditions ?nonces ci-apr?s.

2. Conditions du Ds la conclusion du pr?sent contrat et jusqu?? nouvel

pr?t avis, les conditions suivantes sont applicables :

Lint?r?t court ds le jour du versement des fonds au taux de cinq et un quart pour cent lan ; ce taux peut ätre modifi? selon les conditions du march? de largent, sans toutefois dpasser le maximum de huit pour cent lan. Ce dernier devra ätre inscrit au Registre foncier. Les modifications du taux de lint?r?t sont valablement communiques ? l?emprunteur par une insertion dans la Feuille des Avis officiels du Canton de Vaud.

Lamortissement initial est fix? ? deux pour cent lan du capital. Sous r?serve des modifications du taux de lint?r?t, il forme avec ce dernier une annuit? fixe, base sur le capital primitif, payable par semestre aux ?chances arr?tes par le crancier. Lint?r?t ?tant calcul? pour chaque terme sur le capital restant d, lamortissement augmente, graduellement, de la somme dont lint?r?t diminue.

En cas de retard dans le paiement des demi-annuit?s, l?emprunteur devra une indemnit? de huit pour cent lan du montant ?chu.

3. Droits de gage Les droits de gage ?num?r?s sous chiffre "11" du immobilier et pr?sent contrat sont constitu?s au profit de la banque s?ret?s en garantie du pr?t, capital, int?r?ts et frais, compl?mentaires conform?ment aux dispositions de larticle 818 CCS.

4. Accessoires Si l?objet du gage immobilier est pourvu daccessoires, le constituant du gage s?oblige ? veiller ? ce qu?ils soient maintenus, entretenus et assur?s.

5. Remboursement Le pr?t pourra ätre dnonc? au remboursement (partiel ou total) en tout temps par l?une ou lautre des parties, moyennant un pravis de six mois.

En dehors des cas l?gaux, le crancier pourra exiger le remboursement imm?diat du pr?t, si l?emprunteur (ou le constituant du gage) fait l?objet de l?un des proc?ds juridiques de la LP, si une hypoth?que l?gale est inscrite sur les immeubles grev?s, ou si le dbiteur ou le constituant du gage refuse ou n?glige de faire inscrire au Registre foncier une mention daccessoires requise par le crancier.

Si l?objet du gage est transf?r? enti?rement ou partiellement ? un nouveau propri?taire, la banque nest pas li?e par le dlai ci-dessus, de sorte que la dette est exigible en capital, int?r?t et tous autres frais, sans dnonciation pralable. De m?me, la crance est immédiatement exigible en capital, int?r?t et tous autres frais, si un codbiteur solidaire fait l?objet dune saisie infructueuse, s?il fait faillite, de m?me lorsqu?une caution fait une demande l?gitime de paiement ou revendique la lib?ration. Enfin, la dette est aussi exigible immédiatement en cas de morcellement, de dpr?ciation ou dabandon de l?objet du gage.

6. Pr?ts partiel- La banque peut reporter un pr?t hypoth?caire partiel-lement amortis lement ? la valeur nominale des droits de gage immobilier tels que dcrits sous chiffre "11" et utiliser le montant disponible en amortissement ou en garantie dautres pr?tentions de la banque ? l??gard de l?emprunteur.

7. Communications Les communications de la banque sont r?putes faites ds quelles ont ?t? envoyes ? la derni?re adresse indiqu?e par l?emprunteur. Sont r?serves les communications concernant les modifications du taux de lint?r?t qui sont faites par insertion dans la Feuille des Avis officiels du Canton de Vaud.

8. Mesures Les frais r?sultant des mesures conservatoires du droit conservatoires de gage sont support?s par l?emprunteur ou le constituant du gage, le cas ?chant.

9. For L?emprunteur fait lection de domicile au Greffe du tribunal du district [...].

10. Conditions Ce contrat de pr?t est ?tabli ? la suite dune suppl?mentaires augmentation de fr. 2'040'000.- (...) consentie ce jour par la banque.

Interviennent aux pr?sentes : M. Q.__ (...), et M. B.G.__ (...), lesquels en leur qualité de cautions solidaires, donnent leur consentement ? cette op?ration.

11. Etat des droits de

gage immobilier No [...] du Registre foncier, cdule hypoth?caire, inscrite le [...] 1980, du capital de fr. 2'160'000.- (...), 1er et parit? de rang, int?r?t maximum 8 %, crancier inscrit, le PORTEUR.

No [...] du Registre foncier, cdule hypoth?caire, inscrite le (...) [...] 1987, du capital de fr. 2'040'000.- (...), 1er et parit? de rang, int?r?t maximum 8 %, crancier inscrit, le PORTEUR.

Lieu et date : Signature des Signature de l?emprunteur et

cautions solidaires : et constituant de gage :

(...)"

Le m?me jour, le demandeur et Q.__ ont sign? un acte de cautionnement solidaire en la forme authentique, avec la teneur suivante :

"(...) Devant [...], notaire ? [...],

se pr?sentent :

1. Q.__, (...)

2. B.G.__ (...),

lesquels, ayant pris connaissance des engagements contract?s par [...] envers le [...], et attestant de leur pleine capacit? de cautionner,

dclarent se constituer cautions solidaires, solidairement entre eux, de dite soci?t? envers le

[...]

pour l?ex?cution compl?te des dits engagements.

Le pr?sent cautionnement solidaire est donn? pour le montant maximum de

QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS

(...)

lequel comprend la dette principale et tous accessoires.

Les cautions solidaires renoncent ? la rduction l?gale de la garantie pr?vue ? larticle cinq cents alina un du Code des Obligations.

Les cautions solidaires renoncent ?galement ? se pr?valoir des prescriptions de lois ?trang?res, notamment en mati?re de trafic de compensation ou dinterdiction de transferts qui mettraient la dbitrice dans limpossibilit? totale ou partielle dex?cuter ses engagements, cela en drogation ? larticle cinq cent un, alina quatre du Code des obligations.

Il est pr?cis? que Q.__ et B.G.__ sont ? ce jour inscrits au Registre du commerce [...] , en qualité dadministrateur dune soci?t? anonyme.

DONT ACTE, dlivr? en brevet, apr?s avoir ?t? lu par le notaire aux comparants qui l?ont approuv? et sign?, sance tenante, avec lui, ? [...], le seize dcembre mil neuf cent huitante-huit.

(signatures)"

3. Le 12 avril 1989, le demandeur a acquis un terrain dune surface de 3?476 m2 au [...]. Il est propri?taire individuel de limmeuble sis sur cette parcelle n? [...] de la commune de [...]. Cette parcelle ?tait grev?e de deux cdules hypoth?caires au porteur en premier et ?galit? de rang, n? [...] pour 415'000 fr., et n? [...] pour 320'000 fr., inscrites le 25 janvier 1984.

Q.__, alors domicili? ? [...], est dc?d le 21 avril 1991. Ses h?ritiers sont [...] et [...], domicili?s au Br?sil. Sa succession a ?t? liquide par [...] SA, ? Genève.

Par courrier au demandeur du 11 juillet 1991, la Banque W.__ a dclar? augmenter le nominal de son compte bancaire ? 1'700'000 fr., moyennant la cession de la propri?t? des deux cdules hypoth?caires au porteur n? [...] pour 415'000 fr. et n? [...] pour 320'000 francs.

Le 13 mars 1992, la Banque W.__ a ?crit aux demandeurs quelle leur accordait un cr?dit de construction n? [...] dun nominal de 2'105'000 fr., avec en garantie la cession de la propri?t? dune ou plusieurs cdules hypoth?caires en premier et parit? de rang (pour 735'000 fr.), ou en deuxi?me rang ? crer pour un montant de 2'105'000 fr., grevant la parcelle du demandeur. Elle a attir? lattention des demandeurs sur le fait qu?ils r?pondaient conjointement et solidairement du remboursement de la dette.

Le 22 juillet 1992, le demandeur a constitu? et inscrit deux cdules hypoth?caires au porteur, n? [...] de 1'105'000 fr., et n? [...] de 1'000'000 fr., en premier et ?galit? de rang. Le m?me jour, les cdules n? [...] et n? [...] ont ?t? postposes en deuxi?me et ?gal rang.

Le 11 aoùt 1992, le demandeur a remis ? la Banque W.__ les deux cdules hypoth?caires n? [...] dun montant de 415'000 fr., et n? [...] dun montant de 320'000 francs.

Par courrier du 22 dcembre 1992, la Banque W.__ a confirm? au demandeur une avance de 1'000'000 fr. sous forme de compte courant dbiteur [...].

La cdule hypoth?caire au porteur n? [...] a ?t? augment?e ? 1'500'000 fr. le 8 dcembre 1993.

Par courrier du 22 dcembre 1993, la Banque W.__ a inform? le demandeur quelle lui accordait 500'000 fr. sous forme davance ? terme fixe, moyennant en particulier la cession de deux cdules hypoth?caires en premier et parit? de rang de 1'500'000 fr. et 1'000'000 fr., ainsi que deux cdules hypoth?caires en deuxi?me et parit? de rang de 415'000 fr. et 320'000 fr., grevant toutes la parcelle n? [...] du demandeur.

Le 20 avril 1994, le demandeur, en qualité de c?dant et dbiteur, et la demanderesse, en qualité de dbitrice, ont sign?, en faveur de la [...], deux actes de cession en propri?t? et ? fin de garantie dun titre hypoth?caire, relatifs aux cdules hypoth?caires au porteur en premier et ?galit? de rang de 1'500'000 fr. et 1'000'000 fr. grevant la parcelle n? [...].

4. La Banque W.__ a repris les droits et obligations du [...] avec effet au 31 dcembre 1995.

5. La N.__ a cautionn? un pr?t de 300'000 fr. accord par la banque [...] ? son directeur [...], sans que son organe de r?vision n?en ait connaissance pendant longtemps.

Les soci?t?s du groupe G.__ payaient ?galement des honoraires considrables au p?re du demandeur, octog?naire sans relle activit? pour l?une ou lautre soci?t?. La Caisse de compensation AVS na pas retenu ces versements ? titre dhonoraires vers?s ? un indpendant, mais comme des salaires soumis ? cotisations sociales, ce qui a conduit ? de tr?s importants rattrapages.

Les comptes du groupe G.__ ?taient largement p?jor?s par de tr?s nombreuses dpenses privates du demandeur.

6. A.P.__ dirigeait [...] SA, exploitant un laboratoire de produits pharmaceutiques et immunobiologiques ? [...]. Il ?tait en outre responsable du salon [...], et pr?sidait le Club [...]. Il si?geait ?galement au conseil dadministration de la Banque W.__.

Le demandeur et A.P.__ ont con?u une diversification de leurs activit?s, en particulier au profit des müdecines compl?mentaires comme l?hom?opathie.

V.__ ?tait directeur de [...] SA et pr?sidait les conseils dadministration des quatre soci?t?s du groupe G.__. Le 5 f?vrier 1996, il a ?tabli, avec le demandeur, un rapport dactivit?s du groupe G.__ pour l?exercice 1995 ayant notamment le contenu suivant :

"(...) L?ouverture dun centre de [...] (hom?opathie, acuponcture, etc.) en collaboration avec [...] et dun centre d[...] avec [...], devrait apporter une sensible augmentation des recettes (non budgetises) denv. Fr. 500'000.par ann?e. (...)"

La soci?t? [...] SA a ?t? fonde le 15 novembre 1996 et occupait les locaux du F.__SA.

A.P.__ na jamais ?t? ladministrateur ou directeur de cette soci?t?, ni des soci?t?s du groupe G.__, dont il na jamais tenu les comptes.

7. Le 4 dcembre 1996, la Banque W.__ a adress? le courrier suivant aux deux demandeurs :

"(...) Pour faire suite ? votre demande, et afin de permettre la consolidation de votre compte (r?d. : n? [...]), nous avons lavantage de vous informer que nous y proc?dons, aux conditions et garanties suivantes, variations ult?rieures r?serves :

I. Pr?t hypoth?caire ? taux fixe en 1er rang, dont le num?ro vous sera communiqu? ult?rieurement.

Capital fr. 2'500'000.-- (...)

Taux et dur?e : [ ] 4 1/2 % lan net pendant 2 ? 5 ans (dur?e [5]) ;

[ ] 4 3/4 % lan net pendant 6 ans,

? titre indicatif ? ce jour, le taux et la dur?e seront fix?s dfinitivement lors de la r?ception du pr?sent contrat.

Int?r?ts : payables semestriellement

Amortissement : sans pendant la dur?e du contrat, puis la situation sera revue ? l??chance.

Garanties : a) cession de la propri?t?, par M. B.G.__, dune cdule hypoth?caire au porteur en 1er rang et parit? de rang de fr. 1'500'000.--, avec autre cdule hypoth?caire, case globale fr. 2'500'000,--, grevant la parcelle n? [...].

b) cession de la propri?t?, par M. B.G.__, dune cdule hypoth?caire au porteur en 1er rang et parit? de rang de fr. 1'000'000.--, avec autre cdule hypoth?caire, case globale fr. 2'500'000,--, grevant la parcelle n? [...].

Remboursement : en totalit? ? l??chance.

Un remboursement anticip? nest exceptionnellement possible que :

sur notre demande (une hausse des taux ne saurait toutefois justifier ? elle seule une telle demande) ;

sur votre demande, moyennant :

a) une indemnit? unique de 1,5 0/00 du capital, fr. 1'500.maximum, ceci ? titre de frais administratifs.

b) une penalit? tenant compte des conditions du march?, fix?e par notre ?tablissement lors du remboursement (diff?rence entre le taux fixe en vigueur et celui des nouvelles affaires pratiqu? alors par la Banque W.__ ; ce taux sera appliqu? sur le solde en capit? de notre facilit? depuis cette date jusqu?? l??chance contractuelle).

Renouvellement : ? l??chance, aux conditions en vigueur pour les nouveaux pr?ts.

II. Pr?t hypoth?caire ? taux variable en 2?me rang, dont le num?ro vous sera communiqu? ult?rieurement.

Capital fr. 500'000.-- (...)

Taux et dur?e : 5 % lan net.

Int?r?ts : payables semestriellement

Amortissement : 2 % sous forme de demi-annuit?s constantes (lamortissement augmente de la somme dont lint?r?t diminue). Ces derni?res seront radaptes lors de fluctuations des taux, tant ? la hausse qu?? la baisse, payables la premi?re fois le 31 dcembre 1996.

Garanties : a) cession de la propri?t?, par M. B.G.__, dune cdule hypoth?caire au porteur en 2?me rang et parit? de rang de fr. 415?000.--, avec autre cdule hypoth?caire, case globale fr. 735'000,--, grevant la parcelle n? [...].

Ce titre couvre ?galement le compte courant dbiteur [...]10 au nom de B.G.__.

b) cession de la propri?t?, par M. B.G.__, dune cdule hypoth?caire au porteur en 2?me rang et parit? de rang de fr. 320'000.--, avec autre cdule hypoth?caire, case globale fr. 735'000,--, grevant la parcelle n? [...].

Ce titre couvre ?galement le compte courant dbiteur n? [...] au nom de B.G.__.

Formalit?s : ordre permanent par le dbut du CCD. [...] au nom de B.G.__ pour le paiement des int?r?ts du pr?t hypoth?caire ? taux fixe et des demi-annuit?s constantes du pr?t hypoth?caire en 2?me rang ;

- Versement du produit des deux pr?ts hypoth?caires sur le CCD. [...] pour remboursement et annulation, et versement du solde sur le CCD. [...] au nom de B.G.__, nominal rduit ? fr. 675'000,--.:

Validit? : cette offre est valable 7 jours, soit jusqu’au 11 dcembre 1996, et doit ätre confirm?e par ?crit dans ce dlai dune mani?re ferme et irr?vocable en nous retournant le double de la pr?sente dment dat? et sign?.

Frais

Dintervention : fr. 1'000,--..

Nous attirons votre attention sur le fait que vous r?pondez solidairement et conjointement du remboursement de la dette.

Pour le bon ordre de notre dossier, nous vous remettons, en annexe, les documents suivants :

-1- double de la pr?sente

-2ordres permanents

Que nous vous prions de bien vouloir nous retourner dment dat?s et sign?s pour accord, ce dont nous vous remercions par avance.

(...)"

Le demandeur et la demanderesse ont chacun sign? ce document le 23 janvier 1997.

Egalement par courrier du 4 dcembre 1996, la Banque W.__ a inform? la N.__ de la restructuration des engagements de celle-ci, en particulier de la mani?re suivante :

(...) II Compte courant dbiteur n? [...] "Investissement"

Nominal : fr. 500'000,-augment? ?

fr. 5'000'000,-- (...)

Sous forme dAvance ? terme fixe n? [...] bloqu?e sur le pr?sent compte.

(...)

Garanties : a) cession de la propri?t? dune cdule hypoth?caire au porteur de fr. 3'000'000,-en 3?me rang, grevant la parcelle n? [...].

Ce titre couvre ?galement le pr?t hypoth?caire n? [...].

b) cession de la propri?t? dune cdule hypoth?caire au porteur de fr. 3'500'000,-en 4?me rang, grevant la parcelle n? [...] ;

(...)

(...)

IV Pr?t hypoth?caire n? [...]

Capital : fr. 3'958'512,30 augment? ?

fr. 7'000'000,-- (...)

(...)

Garanties : cession de la propri?t? dune :

a) cdule hypoth?caire au porteur en 1er rang et parit? de rang de fr. 216'000,-avec une autre cdule hypoth?caire, case globale fr. 4'200'000,-- ;

b) cdule hypoth?caire au porteur en 1er rang et parit? de rang de fr. 2?040'000,-avec une autre cdule hypoth?caire, case globale fr. 4'200'000,-- ;

c) cdule hypoth?caire au porteur en 2?me rang de fr. 1?000'000,-;

d) cdule hypoth?caire au porteur en 3?me rang de fr. 3'000'000,-- ;

ce titre couvre ?galement le compte courant dbiteur n? [...] ;

grevant toute la parcelle n? [...].

e) Cautionnement solidaire de MM. B.G.__ et Q.__ ? concurrence de fr. 4'200'000,--.

(...)"

Le demandeur a sign? ce courrier pour la N.__.

Toujours le 4 dcembre 1996, la Banque W.__ a ?crit ce qui suit au demandeur :

"(...) Pour faire suite ? votre demande, et afin de permettre la mise ? jour de vos engagements, nous avons lavantage de vous informer que nous avons restructur? ces derniers, aux conditions et garanties suivantes, variations ult?rieures r?serves :

I Transformation du compte "A vue" n? [...] en compte courant dbiteur ? rubrique "Ambulances"

Nominal : fr. 200'000.- (...)

Taux 5 1/2 % lan.

De plus, tout dpassement de limite de cr?dit autoris?e sera major? dun taux pouvant atteindre 3 % de plus par an que le taux du march?.

Commission : 1/4 % par trimestre sur le solde dbiteur le plus lev?.

Amortissement : fr. 20'000,-par semestre, la premi?re fois le 31.12.96.

Garantie : sans.

II Compte courant dbiteur n? [...]

Nominal : fr. 1'575?000.-- diminu? ?

fr. 675'000,-- (...)

Taux 5 1/2 % lan.

De plus, tout dpassement de limite de cr?dit autoris?e sera major? dun taux pouvant atteindre 3 % de plus par an que le taux du march?.

Commission : 1/4 % par trimestre sur le solde dbiteur le plus lev?.

Amortissement : fr. 25'000,-par semestre, la premi?re fois le 31.12.96.

Garantie : cession de la propri?t?, par vous-m?me, d

a) une cdule hypoth?caire au porteur en 2?me rang et parit? de rang de fr. 320'000,--, avec une autre cdule hypoth?caire, case globale fr. 735'000,-- ;

b) une cdule hypoth?caire au porteur en 2?me rang et parit? de rang de fr. 415'000,--, avec une autre cdule hypoth?caire, case globale fr. 735'000,-- ;

grevant toutes deux la parcelle n? [...].

Ces titres couvrent ?galement le pr?t hypoth?caire ? taux variable en 2?me rang au nom de B.G.__ et C.G.__.

c) nantissement, par vous-m?me, dune police dassurance risque-pur de fr. 400'000.--

(...)

d) nantissement, par vous-m?me, du 80 % du capital-actions de la N.__ ./. une action dpos?e en garantie de fonctions dadministrateur, dposes sous dossier-titres n? (...).

II Compte courant dbiteur n? [...], exploitable sous forme dAvance ? terme fixe n? 305.60.68

Nominal : fr. 1'000?000,-- (...)

Taux 5 1/2 % lan.

De plus, tout dpassement de limite de cr?dit autoris?e sera major? dun taux pouvant atteindre 3 % de plus par an que le taux du march?.

Commission : 1/4 % par trimestre sur le solde dbiteur le plus lev?.

Taux et

dur?e de l?ATF : 4,6875 %, ? titre indicatif ? ce jour, sera fix? ? l??chance le 31.01.1997.

Amortissement : fr. 25'000,-par semestre, la premi?re fois le 31.12.96.

Garantie : a) nantissement, par vous-m?me, dune police dassurance risque-pur de fr. 1'400'000,-- (...)

Cette police couvre ?galement un autre engagement bancaire.

b) nantissement, par vous-m?me, dune police dassurance risque-pur de fr. 670'200,-- (...)

Cette police couvre ?galement un autre engagement bancaire.

Formalit?s : (...)

Emoluments : (...)

Validit? : la pr?sente offre de cr?dit est valable 2 mois.

(...)

Enfin, nous vous informons que nos relations sont r?gies par nos conditions g?n?rales, dont un exemplaire est joint ? la pr?sente.

(...)"

Le demandeur lui a retourn? un exemplaire de ce courrier sign? le 10 mars 1997 avec la mention "lu et approuv?".

8. Le 28 janvier 1997, le demandeur a sign? deux actes de cautionnement solidaire en la forme authentique, portant sur les engagements envers la Banque W.__ de :

- N.__ ? hauteur de 3'500'000 fr., pour assurer le remboursement des crances existantes ou futures de la banque compte tenu de leurs rapports daffaires ou de droit en raison :

o du compte courant dbiteur n? [...] dun nominal de 1'270'000 fr., exploit? ? hauteur de 1'840'775 fr. 15,

o du compte courant dbiteur n? [...] dun nominal de 5'000?000 fr., exploit? ? hauteur de 501'005 fr. 95, et

o du compte courant n? [...] "Participation" dun nominal de 1'000'000 fr. exploit? ? concurrence de 2'034'364 fr. 30,

- S.__SA ? concurrence de 1'400'000 fr., pour assurer le remboursement des crances existantes ou futures de la banque compte tenu de leurs rapports daffaires ou de droit en raison :

o du compte courant dbiteur n? [...] "Investissement" dun nominal de 1'400'000 fr., exploit? ? hauteur de 1'375'278 fr., et

o du compte courant dbiteur n? [...] dun nominal de 200'000 fr., exploit? ? hauteur de 285'198 fr. 30.

Les montants des cautions comprennent, outre la dette principale, les int?r?ts courants et les int?r?ts ?chus de trois annes, les commissions, frais et autres accessoires, ainsi que les frais ?ventuels de justice et de poursuite. Les actes de cautionnement solidaire pr?voient par ailleurs les conditions identiques suivantes :

"1. La caution dclare connaätre la situation de la dbitrice.

2. La caution dclare avoir pris connaissance des conditions g?n?rales et sp?ciales poses par la Banque ? la dbitrice et les accepter. Elle prend notamment acte de ce que la Banque nest pas tenue dexiger lamortissement du cr?dit quelle accorde et de ce que lint?r?t, calcul? aux conditions du jour, pourra ätre modifi? sans avertissement dans le cadre des taux dint?r?t courants et usuels.

3. La caution s?oblige pour le montant indiqu? ci-dessus jusqu?? complet remboursement de la crance de la Banque et indpendamment de toutes autres garanties que celle-ci possderait pour tout ou partie de ladite crance.

Elle autorise la Banque ? la rechercher avant de raliser les gages sur les meubles et crances. Si dautres s?ret?s existent en faveur de la Banque sans ätre sp?cialement affectes ? la crance cautionn?e, la Banque pourra raliser en premier lieu pour le remboursement dautres crances, notamment contre la constituante de gage.

4. Que la crance cautionn?e soit sup?rieure, ?gale ou inf?rieure au cautionnement, l?engagement de la caution est maintenu au montant maximum du cautionnement tant que la crance cautionn?e nest pas dfinitivement rduite ? un montant inf?rieur. Cet engagement subsiste donc pleinement pour toute la dur?e des relations daffaires entre la dbitrice et la Banque, quelles que soient les fluctuations de la crance garantie et donc m?me si le cr?dit accord a pu se trouver provisoirement diminu? ou rembours?, voire temporairement inutilis?.

5. Si, en garantie de la crance pr?cit?e, il a ?t? remis en nantissement des valeurs ou des crances, la caution autorise la Banque ? dlivrer aux constituants de gage le montant des int?r?ts, dividendes, etc., provenant des gages en question.

6. La caution reconna?t que le montant de la crance est toujours dtermin? par les documents de la Banque et prend acte de ce que le solde dbiteur du cr?dit est en tout temps ?chu et exigible.

7. La caution renonce ? la rduction l?gale de la garantie pr?vue par larticle cinq cents, alina un, du Code des obligations.

8. La caution renonce ?galement ? se pr?valoir des prescriptions de lois ?trang?res, par exemple en mati?re de trafic de compensation ou dinterdiction de transf?rer des devises, qui mettraient la dbitrice dans limpossibilit? totale ou partielle dex?cuter ses engagements.

Toute convention entre dbitrice et caution est inopposable ? la Banque, sauf accord ?crit de cette derni?re.

9. La caution s?engage ? informer immédiatement la banque de ses changements dadresse et de ceux de la dbitrice. Les communications de la Banque sont r?putes valablement faites ? la derni?re adresse indiqu?e par la caution.

10. Tous les rapports juridiques drivant du pr?sent contrat de cautionnement sont soumis au droit suisse. Le lieu dex?cution, le for exclusif de tous genres de procédure et le for de poursuite, mais en ce qui concerne ce dernier seulement pour la caution domicili?e ? l??tranger, est Lausanne.

La Banque demeure toutefois en droit douvrir action au domicile de la caution ou devant tout autre tribunal comp?tent."

(...)"

9. Le 10 f?vrier 1997, V.__ a ?crit en particulier ce qui suit au demandeur :

"(...) Ces quelques lignes pour que mon message passe mieux :

1. Vision du Patron :

? Sa priorit?, cest le succ?s de son entreprise.

? Si cest pour se prot?ger au maximum contre les difficult?s ?ventuelles de celle-ci (ton mot du 14 janvier le laissait supposer), si cest pour s?enrichir au dtriment de celle-ci, alors a devient dangereux car cest satteler au char des [...] et j?en passe.

Attention, la tentation existe toujours.

2. Traitement

Fr. 600 ? 700'000.- dans la situation actuelle des soci?t?s est tout ? fait exag?r?.

3. Mlange privat / professionnel

4 voitures au nom des soci?t?s, les frais de jardiniers etc. sont des choses qui font jaser ? l?ext?rieur et causent un tort indiscutable ? lint?rieur. Cest donc indfendable.

4. La cr?dibilit? :

Elle est actuellement atteinte et est due

a) ? des erreurs de comportement

b) ? des actes graves de dloyaut?

c) ? un dysfonctionnement dans le commandement.

Tes grandes qualités de meneur dhommes, ta ma?trise des probl?mes de la Sant?, ton esprit dentreprise et ton charisme sont annihil?s par ces comportements inadQuadrats.

5. Mesures :

a) Rduction du traitement global ? env. Fr. 250'000.par ann?e.

b) S?paration totale entre le privat et le professionnel.

c) Rduction ? deux voitures aux noms des soci?t?s (rachat ? titre privat)

d) Sance hebdomadaire de 1 heure avec tes 4 chefs de dpartement.

e) Discussion de fond avec Mme [...], M. [...], et le Dr. [...]. Pour les deux derniers, je m?en occupe dans les deux semaines qui viennent. Je les mettrai au pied du mur, j?exigerai un changement dattitude imm?diat.

f) Pr?paration du remplacement :

? pour Mme [...] : dans les 3 mois ;

? pour M. [...] : dans lann?e ;

? pour le Dr. [...]: probl?me en suspens.

Mon cher, le constat peut paraätre s?v?re, mais tu sais que lamiti? ne supporte pas la complaisance.

Rappelle-toi : ? Dura lex, sed lex ? ; alors agis dans ce sens et tout rentrera dans l?ordre rapidement.

(...)"

La Fondation de pr?voyance en faveur du personnel de la N.__ et de ses soci?t?s affilies a ?t? fonde le 24 f?vrier 1997. Le demandeur en ?tait le pr?sident avec signature collective ? deux, jusqu’au 28 juillet 2000.

A.P.__ na jamais ?t? administrateur ou directeur de cette fondation, mais en a ?t? le pr?sident. Cest ? ce titre qu?il a eu sa seule intervention devant le personnel de la N.__, qui ?tait devenu tr?s inquiet en ce qui concernait la sauvegarde de ses prestations de deuxi?me pilier.

Notamment en raison de lampleur des pr?l?vements privats du demandeur, V.__ a choisi de se dfaire de ses mandats dadministrateur des soci?t?s du groupe G.__.

Dans une notice du 24 mars 1997 destin?e au directeur g?n?ral de la Banque W.__, il a expos? ce qui suit :

"(...) 1. Communication :

Au lieu de sam?liorer en fonction des critiques constructives qui ont ?t? faites maintes fois, elle se dt?riore de fa?on grave depuis mi-1996.

Tant le personnel que les subordonn?s directs se sentent perdus ; une exception : [...] (directeur du F.__) est constamment sollicit? par le docteur B.G.__ ; mais il est l? pour ?couter et se taire. Selon la formule dun des cadres : ? On va ?couter le docteur B.G.__, on ne va pas causer avec lui ?.

2. Commandement :

Malgr? de nombreuses directives ?crites, il n?existe plus. Le docteur a renonc? ? faire des sances avec ses quatre subordonn?s directs : La raison : myst?re...

3. Cr?dibilit? :

Si le charisme naturel du docteur a op?r? favorablement pendant plusieurs annes, le charme est rompu ; Les innombrables promesses peu ou jamais tenues ont s?rieusement entam? sa cr?dibilit?. En outre, de nombreux exemples de mlange entre les int?r?ts privats et professionnels ont cr?? aupr?s de la plupart de ses collaborateurs limage dun ? magouilleur ?. La raction de rejet face au nouveau projet LPP en est une preuve h?las flagrante.

4. Dispersion

Les nombreux projets lanc?s et modifi?s donnent limpression f?cheuse dune agitation f?brile ? la place dune action r?fl?chie et durable.

5. Tol?rance coupable

Les contrles que jai effectu?s montrent que, dans le meilleur des cas, on ma plusieurs fois menti par omission.

En outre, les directives ?crites, les sances mensuelles faites avec les cadres et le docteur n?ont ?t? que tr?s rarement suivies deffets concrets : en dautres termes, les mesures effectives ont ?t? prises de fa?on inversement proportionnelles aux promesses faites.

6. Mlange privat-professionnel :

Trop dexemples concrets montrent que les entreprises ont ?t? utilises pour financer syst?matiquement des besoins personnels.

7. Conclusion :

En demeurant pr?sident dans cette situation, je me fais la caution passive de ces agissements : tant le droit que l??thique me linterdisent.

Mes dmissions auront, je lesp?re, le m?rite de clarifier les choses et de permettre ? la Banque W.__ dagir plus efficacement.

Ma conviction est faite que le groupe est intelligemment con?u, qu?il est rentable et m?rite donc de continuer ? exister, ? condition qu?il ne soit pas considr? comme une source de financement pour le standing fort lev? du docteur.

Ce dernier semble enferm? dans une bulle dont il narrive pas ? se dgager : celle-ci semble ätre dordre psychique : lui seul a raison, tout le monde lui en veut et cherche sa perte.

Son environnement familial direct semble le conforter dans son opinion. Et cest bien dommage.

Ma derni?re lettre du 10 f?vrier 1997 (voir annexe) r?sume mon point de vue, est rest?e lettre morte et a suscit? une raction tout-?-fait inadQuadrate de l??pouse.

(...)"

10. A.P.__ a ?t? ladministrateur et le secr?taire de la fiduciaire R.__SA depuis sa fondation le 11 f?vrier 1997 jusqu’au 19 novembre 1999. Les actionnaires de la soci?t? ?taient D.__, X.__ et A.P.__ chacun pour un tiers, puis chacun pour un quart apr?s larriv?e dun nouvel actionnaire,

Le 19 juin 1997, R.__SA a adress? ? la Banque W.__ un rapport ayant en particulier le contenu suivant :

"(...) Concerne : Soci?t?s du Dr B.G.__

Conform?ment au mandat qui nous a ?t? confi? par le Dr B.G.__, dune part, et A.P.__, dautre part, nous avons proc?d ? une ?tude des entreprises du ? Groupe G.__ ?.

Cette ?tude a port? sur un examen des comptes des diff?rentes soci?t?s du groupe, principalement de leur surendettement ?ventuel, du management et de la restructuration possible ? futur de ces soci?t?s.

Ds lors, nous sommes en mesure de vous faire part de nos commentaires pr?sent?s comme il suit :

(...)

2. Organes dirigeants

Le Dr B.G.__ a nomm? ? la t?te de chaque soci?t? un responsable sans signature et cela notamment ? la suite de diff?rents rencontr?s avec son pr?cdent directeur en charge.

M. B.G.__ a, ds lors, voulu diriger seul ses entreprises et cela sans comp?tence en mati?re de ? management ?. M. B.G.__ est un homme dun caract?re frondeur ; il interpr?te les lois selon ses connaissances et plus particuli?rement sa vision des choses prenant ainsi des risques dans l?ignorance de ceux-ci.

Manifestement, il ne donne pas une v?ritable volont? de changement.

Selon nos constatations il ne modifiera en rien son mode de faire.

3. Etats comptable et financier

(...) c) Honoraires du müdecin responsable et administrateur

Notre examen a ?galement dmontr? que les honoraires ou prestations de toutes sortes accordes ? lactionnaire-administrateur ?taient par trop leves pour rendre viable un tel groupe dentreprises.

Ces attributions sont ?galement une cause importante du dficit global de l?exercice 1996.

d) Arrangements avec les müdecins permanents

Des arrangements et facilit?s tr?s importants ont ?t? accords aux müdecins exploitant des cabinets m?dicaux dans l?enceinte du F.__SA sous le couvert que ces derniers sont g?n?rateurs de recettes ? la N.__. S?il faut admettre que le principe n?en est pas moins vrai, il y aurait lieu de ma?triser ces avantages par des contrats pr?cis et chiffr?s en rapport avec lactivit? relle ainsi g?n?r?e.

e) Etat des fonds propres, surendettement

Le bilan consolid des soci?t?s du groupe fait apparaätre clairement que les fonds propres, constitu?s de capital lib?r? et des r?serves ouvertes, ne sont plus couverts et que du point de vue dun bailleur de fonds il faut considrer que l?ensemble du groupe est en faillite.

Si l?on tient compte des avances ? lactionnaire ou ses proches, dj? dcrits ci-dessus, ainsi que des divers actifs en relation notamment aux ? participations ? internes, il n?y a plus aucune substance propre dans les soci?t?s examines.

f) Rentabilit? des entreprises du groupe

Il ressort des comptes dexploitation individuels que seule la soci?t? ? S.__SA ? est b?n?ficiaire pour l?exercice 1996 et que la perte consolide, compte tenu de ce seul r?sultat positif, est de Frs 1'132'974 pour ledit exercice.

Les recettes globales de 1996 se sont leves ? Frs 16'238'461 contre Frs 18'511'950 en 1995, elles ont donc accus une diminution de quelques Frs 2'273'489 ou 12.26 %.

(...)

5. Restructuration

a) Sur le plan fiscal

Il est absolument illusoire de penser que ces soci?t?s peuvent ätre sauves par une injection pure et simple de fonds propres ou ?trangers ? long terme sans une modification de structures simultan?e.

Une ?ventuelle postposition de crance par la B.G.__ ne serait qu?une action de cosm?tique qui aurait pour but de retarder une ?chance in?luctable.

Une postposition, un apport en argent liquide ne seront efficaces quavec une modification profonde de structure.

b) Sur le plan economique et structurel

L?ensemble des actuelles soci?t?s devrait ätre fondu en une seule entit? dont le but serait uniquement de g?rer les actifs immobiliers.

Paralllement une nouvelle soci?t? devrait ätre cr??e pour poursuivre les diff?rentes exploitations des sites m?dicaux.

Par autofinancement g?n?r? par les r?sultats des exercices futurs, cette nouvelle soci?t? pourrait alors reprendre progressivement les actifs immobilis?s ? leur valeur actuelle laissant ainsi un dividende permettant de payer en tout cas partiellement les passifs des anciennes entit?s.

c) Sur le plan de la direction et du management

La gestion de ces entit?s, soci?t? immobili?re et nouvelle soci?t? dexploitation, devrait ätre confi?e tant sur le plan du management que sur le plan administratif ? un repr?sentant de la banque ainsi qu?? des professionnels de la gestion.

Sur le plan m?dical une direction devrait ätre mise en place en excluant le Dr B.G.__.

Il est ?galement important davoir ? lesprit qu?un effort tout particulier devrait ätre port? sur le marketing et les relations publiques eu ?gard aux structures m?dicales ambulatoires existantes situes aux abords presque imm?diat du F.__SA, savoir : [...], [...], etc.

6. Budget de fonctionnement

La nouvelle soci?t? dexploitation devrait pouvoir disposer dun capital minimum de Frs 1'000'000 ds son entr?e en activit? pour la mise en place dun management et dune administration efficaces. Un rapide examen des modifications structurelles administratives notamment permet de constater qu?en rapport au coùt actuel des t?ches administratives une ?conomie denviron Frs 100'000 pourrait dj? ätre ralis?e la premi?re ann?e pour atteindre ds la seconde une ?conomie annuelle de l?ordre de Frs 200'000. Il est bon de souligner que ces calculs ne concernent que le management et ladministration et ne prennent pas en compte les charges et produits li?s ? l?exploitation m?dicale qui est cens?e se suffire ? elle-m?me.

(...)

8. Conclusions

En r?sum? et pour la compr?hension de ce qui pr?c?de, il est rappel? ce qui suit :

a) La structure actuelle base sur des soci?t?s anonymes distinctes doit ätre abandonn?e au profit de deux entit?s tr?s sp?cialises ; l?une dans la gestion du patrimoine immobilier et mobilier et lautre dans les activit?s r?parties sur les diff?rents sites dexploitation. La nouvelle organisation permettrait ?galement de supprimer les relations entre soci?t?s tierces, bien quappartenant au m?me groupe, pour transformer dites relations en centres de profit.

b) Il est illusoire de pr?tendre sauver les soci?t?s actuelles par une postposition de crance de la part des bailleurs de fonds, ce qui ne ferait que retarder une ?chance in?luctable ;

c) Un apport en capital, de la part dactionnaires ou de nouveaux bailleurs de fonds, aurait ?galement pour effet de retarder dite ?chance ;

d) Ladministration actuellement en place nayant pas la volont? de changement et ne croyant pas ? une restructuration profonde du fonctionnement du groupe ne peut ds lors pr?tendre parvenir au redressement de l?ensemble des soci?t?s qui doivent par ailleurs, de par leur situation juridique, ätre totalement recapitalises (art. 725 al. 3 CO) ;

e) Les actionnaires actuels n??tant vraisemblablement pas en mesure de rembourser leur dette envers les diff?rentes soci?t?s du groupe, il nest donc plus permis de penser qu?ils seront ? m?me de procder ? une telle recapitalisation ;

f) Seule une nouvelle organisation anim?e par des personnes nouvelles, tant sur le plan m?dical quadministratif, permettrait de mettre tout en ?uvre pour :

• redonner la confiance ? tous les partenaires sociaux ;

• diriger et g?rer avec efficacit? cette structure ;

• ?uvrer dans l?unique but daccroätre la prosp?rit? du groupe ;

• g?rer linfluence des unit?s de soins concurrentes dveloppes ? proximit imm?diate du groupe ;

g) Il est ?galement indispensable de prendre en considration linfluence de la conjoncture actuelle ainsi que des objectifs fix?s par la politique de la sant? dtermin?s par nos Autorit?s.

(...)"

Il nest pas ?tabli que ce rapport ait ?t? port? ? la connaissance du demandeur, mais A.P.__ a pu en prendre connaissance.

11. Le 4 juillet 1997, la Banque W.__ a ?crit notamment ce qui suit au conseil dadministration de la N.__ :

" (...) Nous nous r?f?rons aux divers entretiens que Monsieur [...] a eus avec les dirigeants et organes de votre soci?t?.

Suite ? votre demande, vous nous avez remis un rapport pr?sentant les comptes provisoires arr?t?s au 31.12.1996, dont les chiffres laissent ressortir que N.__ se trouve sous le coup de larticle 725 CO, alina 3. Malgr? cet État de fait, nos discussions ont confirm? la volont? de rendre possible un sauvetage de votre soci?t?.

Ds lors, au vu des ?l?ments ci-dessus et de la situation financi?re de votre entreprise, nous nous engageons par la pr?sente ? n?entreprendre aucune dmarche juridique ? l?encontre du conseil dadministration et de l?organe de r?vision ensuite de la non information au juge, ?tant entendu que vous ?tes libres de le faire si vous lestimez n?cessaire. En effet, cette dcision ultime rel?ve de la comp?tence de votre conseil dadministration.

(...)"

Le m?me jour, [...] SA, en qualité dorgane de r?vision des soci?t?s du groupe G.__, a adress? au Tribunal civil du district [...] un avis de surendettement concernant ces quatre soci?t?s.

La Banque W.__ a requis du demandeur qu?il renonce ? ses mandats dadministrateur de la N.__SA et de S.__SA.

Il r?sulte ce qui suit dune note de la Banque W.__ du 7 juillet 1997 :

"Montant : fr. 2'250'000.r?partis de la mani?re suivante dans le but de restructurer le groupe G.__ soit :

1/fr. 250'000.financement du capital-actions de la nouvelle st? [...] (vraisemblablement sous forme de pr?t convertible)

2/fr. 2'000'000.fonds n?cessaires ? lactivit? de la nouvelle soci?t? [...] soit ? Monsieur B.G.__

Demande : Accord de principe permettant une restructuration de groupe G.__ soit une reprise des quatre soci?t?s sous une nouvelle entit? [...], ces derni?res ?tant ds lors des soci?t?s sans activit? commerciale, mais mettant ? disposition les infrastructures n?cessaires ? l?exploitation.

Description

de laffaire : Les soci?t?s du groupe ont des difficult?s de trsorerie suite ? une tr?s mauvaise gestion et une dette actionnaire qui ne cesse daugmenter ce qui a entra?n? de fortes pertes doù un surendettement et un manque cruel de liquidit?s.

Couverture : -CH en 1er, 2e, 3e et 4e rangs totalisant fr. 11'700'000.sur limmeuble de la N.__ estim? par nos experts ? fr. 10'000'000.en 1996.

-CH en 1er et p. et 2e en p. rangs totalisant fr. 3'235'000.sur l?habitation de B.G.__ estim?s en 1993 ? fr. 4'250'000.-

-Cautionnements solidaires de M. B.G.__ ? concurrence de fr. 4'000'000.et diverses polices dassurance-dc?s densemble fr. 347'200.sur la t?te de lint?ress?

-Cautionnements conjoins et solidaires de M. B.G.__ et Succ. [...] ? concurrence de fr. 4'200'000.-

Viabilit? de

laffaire : Sans une restructuration imm?diate et imp?rative. La faillite des trois soci?t?s sera prononc?e le 07 aoùt 1997.

Appr?ciation

du risque : Tr?s lev?. Nous devons traiter dans l?urgence. Le groupe [...] de par ses connaissances du secteur m?dical est la solution la plus adapt?e ? cette situation.

Engagements (en milliers)	Solde	Nominal	Cat. I	Cat. II	Dpassements
Situation actuelle	21 985	21 985	8 500	13 428	293
Demande en cours		2 250		2 250
TOTAL	21 985	24 178	8 500	15 678	293

PREAVIS : Favorable

(...)"

Le 7 juillet 1997, le demandeur a sign? un document donnant mandat ? R.__SA de mettre en place toutes op?rations utiles en vue de la restructuration de son groupe de soci?t?s, lui accordant ainsi les pouvoir les plus ?tendus.

A une date que linstruction na pas permis d?tablir pr?cis?ment, le demandeur a ?crit ce qui suit au Pr?sident du Tribunal du district [...] :

"(...) Je me permets de donner suite ? vos diverses correspondances relatives ? lannonce par l?organe des soci?t?s (r?d. : du groupe G.__), pour vous exposer ce qui suit :

a) apr?s entretien avec le principal bailleur de fonds de mes soci?t?s, la B.G.__, je puis affirmer que je serai en mesure de financer, dici fin courant, le remboursement de mes comptes courants dbiteurs aux bilans respectifs desdites soci?t?s ;

b) davancer par un cr?dit qui mest accord personnellement une somme denviron 4'000'000 (...) aux soci?t?s ;

c) ces remboursements et avances permettront un assainissement important sur le plan des liquidit?s de ces soci?t?s, ce qui leur permettra de payer la totalit? des cranciers tiers courants ;

d) devenant ainsi l?un des principaux bailleurs de fonds de ces soci?t?s je m?engage ? "postposer" les montants qui figureront au passif des bilans respectifs.

Compte tenu de ce qui pr?c?de et des documents en votre possession qui dmontrent une nette am?lioration de la situation malgr? les mesures encore insuffisantes et incompl?tes de restructuration prises ? ce jour, pour des questions de temps, je vous saurai gr? de bien vouloir envisager de surseoir ? toute dcision pouvant mettre en p?ril les soci?t?s de mon groupe, qui emploient 140 personnes, et de prendre les mesures dajournement.

Je me propose ?galement, dans le cadre de la gestion de mes soci?t?s, de procder ? la nomination de nouveaux administrateurs en la personne de M. D.__, de la fiduciaire R.__SA, et dune nouveau pr?sident qui dirige une fiduciaire lausannoise et qui ne ma pas encore donn? son accord formel pour cause dabsence. Il ne fait aucun doute que les comp?tences de ces professionnels en mati?re de gestion devraient permettre des prises de dcisions rapides quant aux mesures indispensables de restructuration, de rationalisation et d?conomie d?chelle par augmentation des synergies entre les diff?rentes soci?t?s de mon groupe. Enfin, je m?engage ? ne plus avoir de signature unique comme cela est le cas pour linstant.

Une nouvelle soci?t?, en formation, reprendra lactivit? dexploitation des diff?rentes soci?t?s de mon groupe. Cette nouvelle entit? nayant qu?un rle de gestion je ne ferai pas partie de son conseil dadministration. Celui-ci sera constitu? de personnalit?s ayant dj? fait leurs preuves dans le management ?conomique et financier de soci?t?s impliques dans le domaine de la sant?. Je me contenterai dun rle de conseil m?dical. Cette nouvelle soci?t? en formation sest dj? assur?e, dans un premier temps, la collaboration des principaux müdecins qui travaillent avec mes soci?t?s et (r?d. : noue) actuellement des contacts avec de nouveaux müdecins int?ress?s, dune part ? mettre leur exp?rience au service des patients de mes institutions et dautre part ? contribuer ? leur dveloppement.

(...)

Jesp?re que toutes ces informations vous auront convaincu de notre capacit? ? donner un nouvel ?lan ? mes soci?t?s et ? franchir ce cap conjoncturel et structurel un peu difficile, dont aucun signe ?vident nannonait, vraiment, la rapidit? dapparition. Les jeunes soci?t?s de dimension moyenne ont souvent besoin dun peu plus de temps que les autres pour prendre les mesures dadaptation aux nouvelles situations. Les premiers r?sultats du premier semestre 97 montrent que nous avons pris "le taureau par les cornes" et les mesure proposes dmontrent que nous navons pas lintention de nous arr?ter en si bon chemin. Les collaborateurs qui m?ont toujours suivi m?ritent bien que je persiste dans l?effort afin de mettre de l?ordre, peut-ätre avec un peu de retard, dans des soci?t?s qui ont lavenir pour elles.

(...)"

Le demandeur na pas mentionn? A.P.__ dans ce courrier.

Le 29 juillet 1997, la Banque W.__ a ?crit notamment ce qui suit au demandeur :

"(...)

Vos soci?t?s: - N.__

- F.__SA

- S.__SA

- U.__SA

Monsieur,

Nous nous r?f?rons ? l?entretien du 14 ct en nos locaux lors duquel vous nous avez expos? la situation de vos soci?t?s susmentionnes, ? savoir que l?organe de r?vision avait adress? au juge un avis de surendettement en vertu des art. 725 ss et de lart. 729b alina 2 CO.

Il ressort de cet entretien qu?en votre qualité dadministrateur et de principal actionnaire vous voulez absolument concourir ? une solution permettant le sauvetage des soci?t?s cites sous rubrique, ceci en empruntant ? votre nom un montant de Fr. 5'500'000.-- (...), ? savoir :

Forme : Limite en compte courant dbiteur ;

Fr. 2'000'000.-pour trsorerie dans vos soci?t?s, dont Fr. 1'277'469.25 en remboursement de vos dettes au 30 juin 1997.

Fr. 3'500'000.-pour remboursement partiel des engagements Banque W.__, moyennant lannulation de votre cautionnement du m?me montant.

Il est dores et dj? pr?cis? que vos pr?ts dans les soci?t?s pourront ätre postpos?s dans le but de rsoudre le probl?me de surendettement.

Lattribution exacte des montants se fera sur la base des comptes interm?diaires ?tablis au 30 juin 1997 de vos soci?t?s.

(...)

L?utilisation des fonds et le maintien de nos limites sont subordonn?s aux dcisions que prendra le Pr?sident du Tribunal de District de [...] le 7 aoùt 1997, ceci en vue dun ajournement de faillite.

(...)

Dans ce contexte, nous prenons acte de votre dcision de confier ? dautres personnes ladministration et la gestion de vos soci?t?s, manifestant par l? votre volont? de consacrer tout votre temps ? la pratique de la müdecine.

Ce transfert des pouvoirs dadministration et de gestion est ? nos yeux une condition essentielle pour r?ussir les restructurations. Toute modification dans ce sens, qui ne serait pas agr??e pralablement par notre ?tablissement, pourra aussi ätre considr?e comme un des motifs de dnonciation des cr?dits.

Dans cet esprit, il est rappel? que nous souhaitons vivement ? moyen terme que vous puissiez rduire vos engagements et que les soci?t?s retrouvent une valeur certaine.

(...)"

Le demandeur a contresign? ce courrier pour accord.

[...] SA a ?tabli le 4 aoùt 1997 des rapports de r?vision des soci?t?s du groupe G.__ pour l?exercice 1996, faisant État de l??volution des chiffres daffaires suivante par rapport ? l?exercice 1995 :

- de 9'904'107 fr. 09 (dont 81'558 fr. 20 dint?r?ts) ? 8'299'401 fr. 55 (dont 123'814 fr. 76 dint?r?ts) pour la N.__,

- de 2'502'749 fr. 70 ? 2'612'449 fr. 61 pour U.__SA,

- de 5'011'624 fr. 65 (dont 4'601'238 fr. 70 de prestations m?dicales et 410'084 fr. de participation des müdecins aux frais) ? 4'351'569 fr. 05 (dont 3'959'580 fr. 75 de prestations m?dicales et 391'584 fr. de participation des müdecins aux frais) pour le F.__SA, et

- de 1'072'348 fr. (dont 986'594 fr. 75 dhonoraires) ? 975'041 fr. 10 (dont 886'354 fr. 85 dhonoraires) pour S.__SA.

Dans son rapport relatif ? la N.__, elle a relev? en particulier ce qui suit :

"(...) Selon notre appr?ciation, la comptabilit? et les comptes annuels ainsi que la proposition relative ? l?emploi du b?n?fice au bilan sont conformes ? la loi et aux statuts sous r?serve des positions suivantes :

? F.__SA fr. 1'227'570.- ; la situation financi?re totalement ob?r?e de cette soci?t? conduit ? estimer cette crance ? fr. 0.--

? U.__SA fr. 111'400.- ; la situation financi?re totalement ob?r?e de cette soci?t? conduit ? estimer cette crance ? fr. 0.--

? (...)

? B.G.__ fr. 661'000.-- ; l?octroi de pr?ts ? lactionnaire nest pas pr?vu par les statuts et pourrait constituer une infraction aux dispositions de lart. 680 al. 2 CO.

(...)

La soci?t? se trouve ainsi en État de surendettement au sens de larticle 725 CO.

Nous avons pris connaissance dune correspondance du 29 juillet 1997 de la Banque W.__ adress?e au Dr B.G.__ pr?voyant la mise ? sa disposition de fr. 5'500'000.afin de permettre lassainissement des soci?t?s de son groupe et le remboursement de ses emprunts aupr?s delles. Nous avons ?galement appris que les statuts seraient modifi?s lors de lassembl?e g?n?rale du 28 aoùt 1997.

Compte tenu de ces remarques et pour autant que soient concr?tises les mesures dassainissement pr?vues, nous recommandons dapprouver les comptes annuels qui vous sont soumis, pr?sentant une perte au bilan de fr. 141'696.52.

(...)"

Par dcision du 7 aoùt 1997, envoy?e le 19 aoùt 1997 pour notification, le Pr?sident du Tribunal du district [...] a constat? que le demandeur avait entrepris les dmarches pour assainir les soci?t?s qui, selon le r?sultat de linstruction, n??taient plus en situation de surendettement, et a pris acte du fait que la requ?te du 4 juillet 1997 avait ?t? retir?e en cours daudience.

Par lettre du 20 aoùt 1997, le demandeur a notamment ?crit ce qui suit ? la dfenderesse :

"(...) Votre courrier du 29 juillet 1997 (...)

Par la pr?sente jautorise la Banque W.__ dutiliser la limite de cr?dit de CHF 2'000'000.00, selon votre lettre mentionn?e ci-dessus, de la fa?on suivante :

CHF 323'227.00 en faveur de la N.__, (...)

CHF 168'146.00 en faveur des U.__SA (...)

CHF 736'052.00 en faveur de S.__SA (...)

CHF 50'045.00 en faveur du F.__SA (...)

Le solde de CHF 722'530.00 est ? cr?diter sur le compte courant de la N.__.

(...)"

Les demandeurs ont all?gu? en premi?re instance quau mois daoùt 1997, conform?ment aux engagements pris avec les nouveaux administrateurs et repr?sentants des soci?t?s du groupe G.__, le demandeur avait abandonn? toute responsabilit? au sein des soci?t?s du groupe, qu?il avait dmissionn? de tous leurs conseils dadministration et qu?il navait plus du tout particip? ? leur gestion ds le mois daoùt 1997. Les t?moins [...] et [...] ont confirm? ces all?gations, mais le t?moin D.__ a dclar? que le demandeur avait continu? ? signer collectivement ? deux, avec X.__ ou lui-m?me, jusqu?? ce qu?ils interpellent la Banque W.__ dans le courant de lautomne 1997. Ce t?moignage est corrobor? par un courrier du 10 septembre 1997 (cf. infra), et le demandeur est rest? inscrit en tant quadministrateur du F.__SA et dU.__SA jusqu?? leur radiation du Registre du commerce au cours des annes 2000 et 2001. Les all?gations des demandeurs n?ont donc pas ?t? retenues par les premiers juges.

A.P.__ a jou? un rle central dans la reprise par les nouveaux dirigeants des soci?t?s du groupe G.__.

Ni les nouveaux administrateurs des soci?t?s, ni l?organe de r?vision n?ont saisi le juge des faillites immédiatement apr?s laudience du 9 (recte : 7) aoùt 1997.

12. A l??t? 1997, D.__ et X.__ ?taient davis que la situation financi?re du groupe G.__ permettait une restructuration avec des chances de succ?s.

Par courrier du 10 septembre 1997, D.__, "en qualité dadministrateur nomm? le 26 aoùt 1997", a demand ? la Banque W.__ dannuler l?ensemble des ordres de paiements en faveur de tiers pour le compte dU.__SA.

Le 12 septembre 1997, la Banque W.__ a transmis au demandeur deux lettres par lesquelles elle a confirm? l?octroi de limites de cr?dit en compte courant par 2'000'000 fr. et 3'500'000 fr., ? chaque fois au taux de 5,5 % lan (variations ult?rieures r?serves), avec en annexe les contrats douverture de compte. Dans la premi?re offre, elle a indiqu? avoir not? l?engagement du demandeur dutiliser les fonds remis de la mani?re dcrite dans son courrier pr?cit? du 20 aoùt 1997.

Il nest pas ?tabli que le demandeur ait dclar? accepter ces offres.

Les demandeurs ont all?gu? en premi?re instance que la dfenderesse avait soigneusement tu au demandeur quelle navait pas tenu ses engagements, pourtant pris vis-?-vis du juge des faillites, et cach? ce fait au demandeur durant de nombreux mois. Il a ?t? retenu que ces faits n??taient prouv?s ni par la pi?ce 25, ni par les extraits de la pi?ce 51 requise, qui ?manent du demandeur. Plusieurs t?moignages ont ?t? recueillis sur ces all?gu?s ; [...] les a cat?goriquement contest?s, mais [...] a dclar? qu?"? avoir lu quelques documents de cette ?poque", il croyait pouvoir r?pondre positivement. Les premiers juges ont indiqu? que ce second t?moignage, peu pr?cis et relevant plus de la dduction que de l?expos? de fait, n??tait gu?re convaincant et que les faits all?gu?s ne seraient ainsi pas retenus.

Le demandeur a ? cet ?gard requis, et obtenu, la production dun rapport de la police cantonale au Juge dinstruction du 16 dcembre 2001 dans les procédures [...], mentionnant la signature de l?offre de cr?dit de la Banque W.__, mais les annexes ? ce rapport se rapportent au courrier du 29 juillet 1997, dont la signature a dj? ?t? retenue ci-dessus.

Il nest pas non plus ?tabli que le demandeur ait jamais pay? dint?r?ts ou damortissements en relation avec ces cr?dits potentiels.

Le 12 septembre 1997 ?galement, la Banque W.__ a adress? ? la N.__ deux courriers par lesquels elle a confirm? "labandon de cautionnement solidaire de M. B.G.__ de Fr. 3'500'000.--, en couverture de deux comptes courants dbiteurs", qui ?taient r?gis par de nouvelles conditions dcrites dans ces courriers.

Il nest pas ?tabli que ces courriers aient ?t? retourn?s ? la Banque W.__ dat?s et sign?s pour accord.

Il nest pas non plus ?tabli que le demandeur ait conclu de pr?t postpos? avec les soci?t?s du groupe G.__.

Ds le mois doctobre 1997, le demandeur a fait l?objet dun contrle fiscal qui a dbouch? sur un redressement personnel ; cela a emp?ch? lassainissement des soci?t?s du groupe G.__ au travers dun pr?t ? lactionnaire majoritaire.

La Banque W.__ a ?tabli le 6 octobre 1997 un rapport de visite du groupe G.__, impliquant des participants de la banque, et du client comprenant en particulier le demandeur et A.P.__. Ce rapport a en particulier la teneur suivante :

"(...) Faits marquants r?cents, commentaires divers :

Remarque liminaire :

M. D.__ nous informe en toute confidentialit? que N.__ a fait l??objet dun contrle fiscal dont le redressement s??l?ve ? environ CHF 5'000'000.--. Les amendes ne sont pas comprises dans ces montants.

Evolution dans ce domaine dactivit?

(Branche, march?, technique, produits, nouveaut?s, investissements)

Une constatation simpose : il devient tr?s dangereux deffectuer la reprise des activit?s du groupe G.__ par voie contractuelle. Seule une procédure dajournement et/ou de faillite avec administration sp?ciale peut se faire, ce qui aura pour avantage dofficialiser la reprise, de la rendre correcte et le plus exact possible.

(...)

A la question : B.G.__ ?tes-vous pr?t ? jouer le jeu dans le sens dune mise en faillite des soci?t?s du groupe dont le mode est ? dfinir (ajournement et/ou faillite) , la r?ponse est : oui.

Evolution des affaires et perspectives

(Appr?ciation des r?sultats, budget, pr?cisions ? plus long terme)

En conclusion, il est dcid :

- dp?t de bilan pour N.__ et S.__SA (par M. D.__)

- dp?t de bilan pour le F.__SA et U.__SA (par M. B.G.__)

Simultan?ment ? ces procédures (ajournement et/ou faillite), une demande dadministration sp?ciale doit ätre introduite aupr?s de l?organe comp?tent.

(...)"

Les demandeurs contestent la force probante de ce document, qui est selon eux une simple note de la Banque W.__. Interrog?s sur des all?gu?s des demandeurs, les t?moins [...] et D.__, qui ont particip? ? la visite pour la banque et pour le client, se sont toutefois r?f?r?s ? cette pi?ce, dont la teneur nest par cons?quent pas s?rieusement douteuse.

13. A.P.__ voulait sauver le groupe G.__ avec le concours financier de la Banque W.__, pour le rendre plus performant et am?liorer son rendement.

Les demandeurs all?guent qu?A.P.__ avait pour projet dassurer, par linterm?diaire dune soci?t? tierce, la reprise de l?ensemble du capital-actions des soci?t?s du groupe G.__. Cet all?gu? est confirm? par le t?moin [...], mais contredit par le t?moin X.__ qui a expos? que seules la N.__ et sa soci?t?-fille S.__SA devaient ätre reprises par la soci?t? B.__, et que celle-ci nagissait du reste pas en tant quinterm?diaire mais pour son propre compte. Ce t?moignage de lactionnaire majoritaire de B.__ emporte la conviction. [...] ne sest quant ? lui pas prononc? sur le projet en tant que tel, mais a expos? que sa part de 20 % du capital-actions de la N.__ n??tait pas concern?e, ce qui convainc ?galement. On retiendra ainsi qu?A.P.__ avait pour projet dassurer la reprise, par B.__, de la participation du demandeur (80 %) au capital-actions de la N.__, elle-m?me actionnaire unique de S.__SA.

A.P.__ a convaincu le demandeur de cder ses actions, avec pour strat?gie de les retourner lorsque les soci?t?s seraient assainies. Cest ? cette condition seulement que le demandeur a accept? de cder ses actions.

A.P.__ na jamais ?t? ladministrateur ou directeur de B.__.

Au mois doctobre ou novembre 1997, A.P.__ a ?tabli, sur la base du rapport de R.__SA, un organigramme concernant la N.__ et S.__SA. R.__SA y figurait sous r?f?rence "Conduite administrative et financi?re", et lui-m?me y occupait la position de coordinateur.

Au mois de dcembre 1997, une solution a ?t? mise en ?uvre tendant ? la constitution dune soci?t? dexploitation, filiale de la N.__, celle-ci se consacrant ? la gestion de son patrimoine immobilier.

Le samedi 6 dcembre 1997, le demandeur, et X.__ pour B.__, ont sign? une convention, contresign?e par les repr?sentants de la Banque W.__. Cette convention, qui na pas ?t? r?dig?e par A.P.__, pr?voit notamment ce qui suit :

"Les parties exposent pr?liminairement ce qui suit :

? Le Dr. B.G.__ est propri?taire de 80 % du capital-actions de la N.__ laquelle est propri?taire de tout le capital-actions de S.__SA.

? Les actions de la N.__SA propri?t?s du Dr B.G.__ ont ?t? nanties ? la Banque W.__ en garantie de cr?dits accords par cette derni?re.

? La N.__SA et S.__SA sont actuellement surendettes au sens de larticle 725 alina 2 CO. Leurs actions n?ont ds lors aujourdhui aucune valeur.

? Une grande incertitude existe sur lapparition de cranciers de la N.__ et de S.__SA ? ce jour inconnus, en tous les cas quant ? leur quotit?, notamment les crances fiscales.

? Moyennant une gestion stricte et une r?organisation, les activit?s de la N.__ et de S.__SA devraient permettre dätre b?n?ficiaires.

? Pour ?viter la perte de valeurs immat?rielles, notamment leur good-will, de sauvegarder leurs capacit?s potentiellement b?n?ficiaires et les emplois qui seraient perdus en cas de faillite, la N.__ constituera tr?s prochainement une nouvelle filiale qui sera appel?e ? reprendre tout le personnel et les activit?s de la N.__ et de S.__SA qui mettront ? sa disposition, bien entendu ? titre on?reux, leurs infrastructures.

? Paralllement, des n?gociations interviendront avec les cranciers de la N.__ et de S.__SA pour tenter de trouver des solutions permettant d?viter leur faillite, notamment par des postpositions de crances ou des demandes de sursis concordataire.

? Le but de l?op?ration envisag?e est de permettre si possible de dsint?resser ? terme et dune fa?on ?galitaire tous les cranciers actuellement connus de la N.__ et de S.__SA.

? Compte tenu de l?ensemble des circonstances, il est n?cessaire que le Dr. B.G.__ ne soit plus actionnaire de la N.__ ni administrateur de cette soci?t? ainsi que de S.__SA.

Cela expos?, il est convenu ce qui suit :

Article 1

Le Dr. B.G.__ vend ? B.__, pour le prix de 1 fr. (...), dont est ici quittance, le 80 % du capital-actions de la N.__.

Article 2

Mis ? part leur nantissement ? la Banque W.__, le Dr. B.G.__ se porte fort du fait quaucun tiers nest au b?n?fice de droit quelconque sur le 80 % du capital-actions de la N.__, tel qu?en particulier droit de pr?emption et demption.

Article 3

Le Dr. B.G.__ endosse sance tenante en faveur de B.__ tous les certificats dactions repr?sentant le 80 % du capital-actions de la N.__.

Article 4

Figesta SA remet immédiatement en nantissement ? la Banque W.__ tous les certificats dactions repr?sentant le 80 % du capital-actions de la N.__ ? titre de gage pour garantir toutes les crances de la banque qui ?taient garanties pr?c?demment par les m?mes actions.

Article 5

Le Dr. B.G.__ dmissionne avec effet imm?diat du conseil dadministration de la N.__ et de S.__SA.

(...)

Article 8

B.__ conf?re au Dr. B.G.__ aux clauses des conditions suivantes, un droit demption sur le 80 % du capital-actions de la N.__.

Le Dr. B.G.__ ne pourra faire valoir son droit demption que lorsque, selon les rapports de l?organe de r?vision de la N.__ et de S.__SA, toutes les crances ?ventuellement postposes contre ces deux soci?t?s auront ?t? "dpostposes" et que les capital-actions de ces deux soci?t?s seront ? nouveau enti?rement couvert (sic) au sens de larticle 725 alina 1 CO.

Toutefois, le Dr. B.G.__ ne pourra pas faire valoir son droit demption avant le 1er juillet 2002 et ne pourra l?exercer que jusqu’au 31 dcembre 2005.

Article 9

B.__ s?engage ? faire de son mieux, dans le respect de la l?gislation, pour tenter d?viter la faillite ou la liquidation, notamment par voie concordataire de la N.__ et de S.__SA mais sans toutefois pouvoir le garantir.

Le Dr. B.G.__ renonce ? faire valoir toute pr?tention de quelque nature quelle soit contre B.__ et contre tous les nouveaux administrateurs de la N.__, de sa nouvelle filiale et de S.__SA, en particulier dans l?hypoth?se où ces derni?res seraient dclares en faillite ou liquides, notamment par voie concordataire.

(...)

Ainsi fait en trois exemplaires originaux ? [...], le 6 dcembre 1997 (r?d. : date dactylographi?e)

Dr. B.G.__ Pour C.P.__ :

(signature) (signature)

X.__

Pour accord sur les articles 1 et 4 ci-dessus :

[...] [...]

(signatures)

Sous-directeur Sous-Directeur"

A.P.__ na pas sign?, vis? ou paraph? cette convention, qui ne le mentionne pas.

Par lettre du 19 dcembre 1997, la Banque W.__ a confirm? ? la direction de N.__ laugmentation du nominal du compte courant dbiteur de la soci?t? de 1'270'000 fr. ? 2'450'000 francs.

14. Le 3 f?vrier 1998, la soci?t? X.__SA a ?t? inscrite au Registre du commerce. A.P.__ na jamais ?t? administrateur ou directeur de cette soci?t?.

Par courrier du 5 f?vrier 1998, la Banque W.__ a confirm? ? la nouvelle soci?t? l?octroi dun financement sous la forme dune limite de cr?dit en compte courant de 1'200'000 francs.

Par courriers du 10 mars 1998 relatifs au sursis concordataire de S.__SA, la Banque W.__ a produit :

- une crance de 1'276'674 fr. 10 correspondant au solde dbiteur du compte n? [...] au 31 dcembre 1998 par 1'262'721 fr. 05, aux int?r?ts et commission par 13'833 fr. 05, et aux frais de contentieux par 100 fr., et

- une crance de 124'258 fr. 35 correspondant au solde dbiteur du compte n? [...] au 31 dcembre 1998, aux int?r?ts et commission par 1'349 fr. 20 et aux frais de contentieux par 250 fr., sous dduction de divers montants dj? reus.

Le 18 mars 1998, le demandeur a ?t? radi du Registre du commerce en qualité dadministrateur de la N.__ et de S.__SA.

Il ne participait plus ? la gestion de la seconde lorsque X.__, qui a ?t? inscrit formellement au Registre du commerce le m?me jour, y a commenc? son activit?.

15. Par courrier au demandeur du 30 mars 1998, la Banque W.__ a fait valoir l?exigibilit? du solde des comptes courants n? [...] par 925'000 fr., [...] par 201'289 fr. 20 et [...] par 137'000 fr., ? couvrir dans un dlai ?chant le 15 avril 1998.

Par lettre du 22 avril 1998, la Banque W.__ a confirm? l?octroi dune limite de cr?dit en compte courant ? la N.__ ? hauteur de 500'000 fr. ? la suite de la restructuration du dossier de cette derni?re.

La 20 juillet 1998, la Banque W.__ a adress? un courrier ayant pour objet l?octroi de deux limites de cr?dit en compte courant de 750'000 fr. et 250'000 fr. ? " F.__SA". Cette soci?t?, ayant pour but l?exploitation dun [...], a ?t? inscrite au Registre du commerce le [...] 1998; nonante-neuf des cent actions de 1'000 fr. composant son capital-actions total ?taient propri?t? dH.__.

Par lettres du 4 novembre 1998, la Banque W.__ a produit dans le sursis concordataire de la [...] les crances suivantes :

- 7'320'382 fr. 35, au titre du pr?t hypoth?caire n? [...] au 8 f?vrier 1998, int?r?ts et frais inclus,

- 2'953'555 fr. 80 au titre du solde dbiteur du compte n? [...], int?r?ts et frais inclus,

- 5'021'051 fr. 35 au titre du solde dbiteur du compte n? [...], int?r?ts et frais inclus, et

- 909'684 fr. 70 au titre du solde dbiteur du compte n? [...], int?r?t et frais inclus.

16. Le 14 avril 1999, le demandeur a sign? trois documents de la Banque W.__ :

- une offre de cr?dit sur le compte courant n? [...], pour un montant de 450?000 fr. au taux dint?r?t dbiteur de 5,5 % lan, plus commission de ? % par trimestre, avec rduction de limite de 25'000 fr. par trimestre et remise, en pleine propri?t?, de deux cdules hypoth?caires de 415'000 fr. et 320'000 fr.,

- une offre de cr?dit sur le compte courant n? [...], pour un montant de 100?000 fr. au taux dint?r?t dbiteur de 5,5 % lan, plus commission de ? % par trimestre, avec une rduction de limite de 20'000 fr. par semestre,

- une offre de cr?dit sur le compte courant n? [...], pour un montant de 875'000 fr. au taux dint?r?t dbiteur de 5,5 % lan, plus commission de ? % par trimestre, avec une rduction de limite de 25'000 fr. par semestre.

17. F.__SA a ?t? dissoute par suite de faillite prononc?e par le Pr?sident du Tribunal du district [...] le [...] 1999.

Par lettre au demandeur du 5 mai 1999, relatif ? " S.__SA, en sursis concordataire", la Banque W.__ a indiqu? ätre intervenue aupr?s du commissaire au sursis pour des montants, au 17 f?vrier 1999, de 1'276'674 fr. 10 et 124'258 fr. 35, rappelant que ceux-ci ?taient cautionn?s solidairement ? hauteur de 1'400'000 fr. par le demandeur.

Le 18 mai 1999, [...] SA a adress? ? la Banque W.__ un rapport pr?liminaire concernant la liquidation de la soci?t? X.__SA, indiquant en particulier ce qui suit sous rubrique "expos? pralable" :

"(...) L?ensemble (r?d. : du groupe G.__) est actuellement dans une situation de cessation de paiements.

(...)

La tentative de sauvetage (r?d. : du groupe) na pas rencontr? le succ?s escompt?. Actuellement, la Clinique est dans une situation de faillite et sa fermeture est fix?e au 31 mai 1999. Cet ?chec est li? ? de nombreux facteurs dont les plus significatifs sont les suivants :

? taux doccupation en dessous des attentes ;

? mauvaise image de la clinique dans le public ;

? v?tust? des installations ;

? organisation financi?re et administrative inadapt?e ;

? immeuble ne convenant pas ? une exploitation rationnelle dune clinique ;

? surcapacit? dans ce secteur.

(...)"

Par dcision du 31 mai 1999, le Chef du Dpartement de la sant? et de laction sociale a ordonn? la fermeture effective ds le 28 mai 1999 ? 22 heures et le retrait de lautorisation dexploiter du T.__SA.

18. La faillite de la [...] a ?t? prononc?e le 12 aoùt 1999, et celle de S.__SA le 1er octobre 1999.

En raison de ces faillites, B.__ a ?t? dans limpossibilit? de donner suite au droit demption du demandeur.

La Banque W.__ a ?t? admise ? l?État de collocation dans la faillite de la [...], notamment pour les montants suivants :

- 2'953'555 fr. 80 au titre du solde dbiteur au 8 septembre 1998 du compte courant n? [...], et

- 909'684 fr. 70 au titre du solde dbiteur au 8 septembre 1998 du compte courant n? [...],

L?État de collocation renvoie ? l?État des charges de limmeuble sis sur la parcelle [...], faisant en particulier État des crances qui suivent :

- 7'506'061 fr. 80 au titre du capital au 30 septembre 1998, plus int?r?ts et frais du 31 dcembre 1997 au 12 aoùt 1999, sous dduction dun montant en compte de 133'358 fr. 75, dcoulant du pr?t hypoth?caire n? [...], et

- 5'061'176 fr. 35 au titre du capital au 8 septembre 1998, plus int?r?ts et commission du 8 septembre 1998 au 12 aoùt 1999, dus en lien avec le compte courant n? [...],

Par lettre du 4 novembre 1999, la Banque W.__ a produit dans la faillite de S.__SA les crances issues des comptes courants dbiteurs suivants :

"Production N1 ? Compte [...]

Total au jour de l?octroi du sursis, soit au 17 f?vrier 1999 Fr. 1'276'674.10

Int?r?ts et commission du 17 f?vrier au 1er octobre 1999 Fr. 61'860.10

Total au jour de la faillite, soit au 1er octobre 1999 Fr. 1'338'534.20

Production N§2 ? Compte [...]

Total au jour de l?octroi du sursis, soit au 17 f?vrier 1999 Fr. 124§258.35

Int?r?ts et commission du 17 f?vrier au 1er octobre 1999

./. divers acomptes Fr. 229'977.10

Total au jour de la faillite, soit au 1er octobre 1999 Fr. 105'718.75"

Elle a ?t? admise ? l?État de collocation de S.__SA, ? cet ?gard, pour un montant de 1'232'815 fr. 45 au titre du solde dbiteur du compte courant n? [...] au 1er octobre 1999, apr?s dduction du solde dsormais crancier du compte [...] par 105'718 fr. 75.

Par courrier du 10 dcembre 1999, elle a inform? le demandeur de son intervention dans les faillites des soci?t?s S.__SA et [...], et la invit? au paiement des cautionnements solidaires de ces deux soci?t?s par 1'400'000 fr., respectivement par 3'500?000 fr. et 4'200'000 francs.

Par lettre du 14 dcembre 1999 dans la faillite de la [...], elle a confirm? en particulier que les montants suivants lui ?taient dus au 12 aoùt 1999 :

"(...) Production n? 1

Pr?t hypoth?caire n? [...]

Capital d au 30.09.1998 CHF 7'000'000.00

Int?r?t 5 %, int?r?t de retard et frais

du 31.12.1997 au 12.08.1999 CHF 639'420.55

CHF 7'639'420.55

./. montant en compte attente CHF 133'358.75

Total au jour de la faillite, soit au 12.08.1999 CHF 7'506'061.80

Lint?r?t continuant ? courir jusqu’au jour de la réalisation des immeubles.

(...)

Production n? 7

Compte courant n? [...]

Total au jour de l?octroi du sursis, soit au 8.09.1998 CHF 2'953'555.80

Int?r?t et commission du 8.09.1998 au 12.08.1999 CHF 23'611.60

Total au jour de la faillite, soit au 12.08.1999 CHF 2'977'167.40

Production n? 8

Compte courant n? [...]

Total au jour de l?octroi du sursis, soit au 8.09.1998 CHF 5'021'051.35

Int?r?t et commission du 8.09.1998 au 12.08.1999 CHF 40'125.00

Total au jour de la faillite, soit au 12.08.1999 CHF 5'061'176.35

Production n? 9

Compte courant n? [...]

Total au jour de l?octroi du sursis, soit au 8.09.1998 CHF 909'684.70

Int?r?t et commission du 8.09.1998 au 12.08.1999 CHF 7'339.30

Total au jour de la faillite, soit au 12.08.1999 CHF 917'024.00

(...)"

Dans un article du quotidien [...] du 16 f?vrier 2000 relatif au sauvetage avort? de N.__, le porte-parole de la Banque W.__ a dclar? que celle-ci navait jamais confi? de mandat ? A.P.__. Le contraire nest pas ?tabli.

Il nest pas ?tabli que le demandeur ait mandat? A.P.__, ? un titre ou ? un autre, ou que celui-ci ait jamais reu un seul centime de lui, ou de l?une de ses soci?t?s.

19. Le 1er mai 2000, T.__SA a ?t? doffice dclar?e dissoute "en application des dispositions des articles 708 CO et 86 ORC".

La faillite dU.__SA a ?t? prononc?e le 6 juillet 2000.

Le 7 juillet 2000, la Banque W.__ a ?crit ce qui suit au demandeur :

"(...) Vos comptes courants nos [...]

Monsieur,

Nos divers rappels ?tant demeur?s sans effet et nos efforts pour vous joindre ?tant rest?s vains, nous vous informons que votre dossier a ?t? transf?r? ? notre secteur du contentieux et vous invitons ? vous adresser directement au pr?nomm? ? lavenir.

Les clauses contractuelles de nos pr?ts n??tant plus respectes, nous dnonons vos cr?dits en comptes courants et dnonons :

la cdule hypoth?caire n? [...] du capital de CHF 415'000.--.

la cdule hypoth?caire n? [...] du capital de CHF 320'000.--.

Toutes du Registre foncier de [...], au remboursement.

Nous vous mettons en demeure de nous faire parvenir :

- dici au 20 juillet 2000 :

- CHF 893'339.05 repr?sentant le solde de votre compte courant n? [...] au 30 juin 2000, date de son dernier bouclement, plus int?r?t au taux de 5.5 % (jusqu?? CHF 825'000.--) et 10.25 % (pour le solde) et commission trimestrielle de 0.25 % courant tous trois ds le 1er juillet 2000,

- CHF 84547.45 repr?sentant le solde de votre compte courant n? [...] au 30 juin 2000, date de son dernier bouclement, plus int?r?t au taux de 5.5 % (jusqu?? CHF 60'000.--) et 10.25 % (pour le solde) et commission trimestrielle de 0.25 % courant tous trois ds le 1er juillet 2000,

- dici au 20 janvier 2001 :

- CHF 392'808.15 repr?sentant le solde de votre compte courant n? [...] au 30 juin 2000, date de son dernier bouclement, plus int?r?t au taux de 5.5 % (jusqu?? CHF 325'000.--) et 10.25 % (pour le solde) et commission trimestrielle de 0.25 % courant tous trois ds le 1er juillet 2000.

Pass? ces dlais et si nous navons pas obtenu satisfaction, nous introduirons sans autre avis une poursuite ? votre encontre.

Par ailleurs, fonds sur larticle 8 de nos conditions g?n?rales, nous faisons valoir un droit de gage et de compensation sur vos avoirs et sommes dargent dposes aupr?s de notre ?tablissement, en particulier sur votre compte courant n? [...].

(...)

A la m?me date, elle a dnonc? en remboursement, pour le 20 janvier 2001, les pr?ts hypoth?caires n? [...] et [...], ainsi que les cdules n? [...]. Elle a mis les demandeurs en demeure de lui faire parvenir, au 20 janvier 2001, les soldes au 30 juin 1999 des pr?ts hypoth?caires n? [...] par 2'500'000 fr., plus int?r?ts ? 4,5 % ds le 1er juillet 1999, et n? [...] par 479'276 fr. 10, plus int?r?ts ? 5,25 % ds le 1er juillet 1999. Elle a en outre fait valoir un droit de gage et de compensation sur leurs avoirs et sommes dargent dpos?s aupr?s delle.

20. Le 23 avril 2001, la Banque W.__ a dpos? deux r?quisitions de poursuite en réalisation de gage immobilier contre les deux demandeurs, conjointement et solidairement responsables, pour notification de commandements de payer ? chacun deux, concernant :

- une crance de 2'500'000 fr. avec int?r?t ? 4,5 % ds le 1er juillet 1999, avec r?f?rence au pr?t hypoth?caire n? [...] garanti par les cdules hypoth?caires n? [...], et

- une crance de 479§276 fr. 10 avec int?r?t ? 5,25 % ds le 1er juillet 1999, avec r?f?rence au pr?t hypoth?caire n? [...] garanti par les cdules hypoth?caires n? [...].

Le 29 mai 2001, l?Office des poursuites [...] a notifi? les quatre commandements de payer suivants, tous dans le cadre de poursuites en réalisation dun gage immobilier :

- n? [...] (pour 2'500'000 fr. plus int?r?ts) et [...] (pour 479'276 fr. 10 plus int?r?ts) au demandeur, et

- n? [...] (pour 2'500'000 fr. plus int?r?ts) et [...] (pour 479'276 fr. 10 plus int?r?ts) ? la demanderesse.

Tous ces actes font r?f?rence ? la "Parcelle RF N? [...]" consistant en pr?s-champs et bois (actuellement villa), pour une surface totale de 3'476 m2" et mentionnent, sous la rubrique "Titre et date de la crance, cause de l?obligation" :

- dans les poursuites n? [...],

"Solde d sur le pr?t hypoth?caire N? [...] ouvert aux noms de B.G.__ et C.G.__ garanti par les cdules hypoth?caires suivantes : N? [...] de Fr. 1'500'000.-, et N? [...] de Fr. 1'000'000.-, en 1er et ?galit? de rang du Registre Foncier de [...], grevant la parcelle (r?d. : pr?cit?e)",

et dans les poursuites n? [...] :

"Solde d sur le pr?t hypoth?caire N? [...] ouvert aux noms de B.G.__ et C.G.__ garanti par les cdules hypoth?caires suivantes : N? [...] de Fr. 415'000 et N? [...] de Fr. 320'000.en 2?me et ?galit? de rang du Registre Foncier de [...], grevant la parcelle (r?d. : pr?cit?e)".

Ces poursuites ont ?t? frappes dopposition.

Au mois doctobre 2001, le demandeur a dpos? une premi?re plainte penale "? l?encontre des responsables et dirigeants, de droit et de fait, de la soci?t? X.__SA, aujourdhui en liquidation, et toute autre soci?t? dans lesquelles ces personnes sont intervenues". Il y a notamment expos? qu?" A.P.__ (r?d. : lui avait) propos? le rachat de l?ensemble des actions des diverses soci?t?s du groupe (r?d. : qu?il dtenait), pour le prix symbolique de Fr. 1.-".

Par quatre prononc?s du 15 aoùt 2002, envoy?s le 6 septembre 2002 pour notification, le Pr?sident du Tribunal civil du district [...] a prononc? la mainlev?e des oppositions formes par les demandeurs dans les poursuites n? [...].

Les demandeurs ont recouru le 18 septembre 2002 contre les dcisions les concernant.

Par courrier du 9 septembre 2002, le conseil du demandeur a notamment ?crit ce qui suit ? B.__ :

"(...) mon client entend formellement exercer le droit demption, que lui conf?re la convention qu?il a sign?e avec votre soci?t?, pour lui permettre de racheter les actions de la [...] ? la moiti? de leur valeur relle, ceci toujours conform?ment ? larticle 8 de la convention du 6 dcembre 1997.

(...)"

Le 23 septembre 2002, le demandeur a saisi le Pr?sident du Tribunal de larrondissement [...] dune requ?te de mesures provisionnelles et dextr?me urgence contre la masse en faillite de la [...], concluant ? ce que la vente de limmeuble de la clinique soit annul?e, subsidiairement suspendue, plus subsidiairement diff?r?e, jusqu?? droit connu sur le sort dune crance de lintim?e envers la Banque W.__, "conform?ment aux engagements pris par elle le 29 juillet 1997".

Le 26 septembre 2002, ladministration sp?ciale de la masse en faillite de la [...] a proc?d ? la vente aux ench?res publiques du b?timent accueillant la clinique, sis sur la parcelle n? [...] de la commune de [...], pour un montant de 2'680'866 fr. (int?r?ts de retard inclus). Apr?s distribution de ce montant, la Banque W.__ est rest?e ? dcouvert pour 26'373'286 fr. 05.

Par courrier du 17 janvier 2003, les demandeurs ont dclar? retirer leurs recours du 18 septembre 2002. Par quatre arr?ts du 20 janvier 2003, envoy?s le 22 janvier 2003 pour notification, le Pr?sident de la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal a pris acte de ces retraits, ray? les affaires du rle et dclar? les arr?ts ex?cutoires, ainsi que les prononc?s de premi?re instance.

Par demande dpos?e le 6 mai 2003 devant le Pr?sident du Tribunal civil de larrondissement de [...], [...] SA a pris contre le demandeur des conclusions en paiement dhonoraires par 15'975 fr. en capital. Le demandeur a dpos? le 17 septembre 2003 une requ?te de suspension de cette cause, invoquant la responsabilit? d [...] SA dans le cadre dune procédure de soustraction fiscale ouverte ? son encontre pour les annes 1993 et 1994, dune part, ainsi que 1997 et 1998, dautre part.

21. Le 11 aoùt 2003, la Banque W.__ a adress? au demandeur trois relev?s de bouclement de comptes courants, avec dtail suivant :

- Le compte n? [...], dune limite de 650'000 fr. selon le relev?, pr?sentait un solde dbiteur de 1'119'400 fr. 30 au 31 mars 2003 et 1'144'703 fr. 90 au 30 juin 2003. La diff?rence de 25'303 fr. 60 incluait 10'546 fr. 87 dint?r?ts dbiteurs ? 6,25%, 11'943 fr. 25 dint?r?ts dbiteurs ? 10,75%, 2'798 fr. 50 de commission, 3 fr. 48 de frais d?dition du relev?, et 11 fr. 50 ? titre "d?cart frais minimum".

- Le compte n? [...], dont le solde dbiteur est pass? de 505'152 fr. 95 au 31 mars 2003 ? 519'730 fr. 10 au 30 juin 2003. L??cart de 14'577 fr. 15 comprenait 390 fr. 62 dint?r?t ? 6,25%, 12'904 fr. 21 dint?r?ts ? 10,75%, 1'263 fr. de commission, 3 fr. 48 d?dition du relev? en capital, 3 fr. 50 de frais d?dition du relev? de bouclement, et 11 fr. 50 d"?cart frais minimum".

- Le compte n? [...], dont le solde dbiteur est pass? de 114'668 fr. 95 au 31 mars 2003 ? 118?052 fr. 35 au 30 juin 2003. L??cart de 3383 fr. 40 ?tait compos? de 3'081 fr. 72 dint?r?t ? 10,75%, 286 fr. 67 de commission, 3 fr. 51 d?dition du relev? de bouclement, et 11 fr. 50 d"?cart frais minimum".

22. Dans un article du 13 novembre 2003, le quotidien [...] a expos? que la clinique [...], qui avait sauv? le F.__SA au cours de lann?e 1999, fermerait celui-ci ? la fin du mois de f?vrier 2004, en raison dune rentabilit? dficiente.

La faillite de la soci?t? [...] SA, ayant pour but l?exploitation dun centre [...] ainsi que linstallation, l?organisation et l?exploitation de services m?dicaux ou param?dicaux en rapport, a ?t? publi?e dans la Feuille des avis officiels du canton de Vaud du [...] 2003.

Le juge dinstruction de larrondissement [...] a rendu le 15 juin 2005 une ordonnance de non-lieu dans la procédure ouverte par plainte penale dpos?e le 1er novembre 2001 par le demandeur contre D.__ et X.__. La plainte mentionnait que le premier et A.P.__ ?taient les administrateurs de la soci?t? [...] SA, mais A.P.__ nest pas mentionn? dans l?ordonnance de non-lieu.

Le Juge dinstruction de larrondissement [...] a rendu le 15 dcembre 2005 une ordonnance de renvoi ? l?encontre du demandeur. A.P.__ n?y est pas mentionn?, et il nest pas ?tabli qu?il ait ?t? entendu dans le cadre de cette procédure.

23. Par jugements des 18 avril et 23 mai 2007, la Cour civile a condamner le demandeur ? verser les montants exig?s par la masse en faillite de S.__SA par 781'732 fr. 95, selon demande du 10 avril 2001, dune part, et par la masse en faillite de la [...] par 597'610 fr. 40, selon demande du 12 avril 2001, dautre part.

Le demandeur na pas appel? A.P.__ en cause dans ces deux procédures.

24. a) Une expertise fiduciaire a ?t? mise en ?uvre en cours dinstruction et confi?e ? T.__, membre de la Chambre suisse des experts judiciaires techniques et scientifiques. L?expert T.__ a dpos? un rapport le 7 juin 2007 et un rapport compl?mentaire le 25 mars 2008, dont il ressort ce qui suit :

La situation ant?rieure

La Banque W.__ a accord des facult?s de cr?dit au demandeur au cours de lann?e 1983. La limite de cr?dit du demandeur a ?t? augment?e ? 1'700'000 fr. le 11 juillet 1991, et garantie en partie par deux cdules hypoth?caires de 415'000 fr. et 320'000 fr., faisant l?objet de lacte de cession que le demandeur a sign? le 11 aoùt 1992. Dj? ? cette date, la Banque W.__ avait ainsi des pr?tentions envers lui (rapport ad all. 24, 25 et 30). Ces cr?dits et actes de cession portent le nom du seul demandeur ou ont ?t? sign?s par lui seul. Il est ds lors probable quau 11 aoùt 1992, la Banque W.__ navait aucune pr?tention contre la demanderesse, sous r?serve dinformations inconnues de l?expert T.__ (rapport et rapport compl?mentaire ad all. 26).

Lacte de cautionnement solidaire du 16 dcembre 1988, par lequel le demandeur et Q.__ se sont port?s cautions solidaires des engagements de la [...] envers le [...] pour un montant maximal de 4'200'000 fr., ne mentionne ni pr?t hypoth?caire, ni cdule hypoth?caire (rapport ad all. 166).

Le plan de sauvetage des soci?t?s du groupe G.__

R.__SA a ?tabli le 19 juin 1997 un rapport sur la situation des soci?t?s du groupe. Elle y constate une baisse des recettes globales de "quelques 2'273'489 fr. ou 12.26 %", mais le rapport ne conclut pas que cette baisse explique la perte de l?exercice 1996. S?il est ?vident quelle a partiellement contribu? ? la perte, le rapport mentionne ?galement des "honoraires ou prestations de toutes sortes accordes ? lactionnaire-administrateur (...) par trop lev?s pour rendre viable un tel groupe dentreprises", qui ont certainement contribu? ? p?jorer le r?sultat. La teneur du courrier de V.__ du 10 f?vrier 1997 conforte cette th?se (ad all. 71).

Le surendettement des soci?t?s avait dj? ?t? constat? au mois de juillet 1997 par l?organe de r?vision [...] SA, qui a signal? cette situation au juge. Les soci?t?s ?taient alors techniquement en faillite (ad all. 60).

Le 29 juillet 1997, la Banque W.__ ?tait pr?te ? accorder deux limites en compte courant pour un montant total de 5'500'000 francs (ad all. 48) :

- une limite de cr?dit de 3'500'000 fr. destin?e ? rembourser en partie les "engagements Banque W.__" couverts par le cautionnement du m?me montant du demandeur ; en remplaant le poste de passif "dettes envers la banque" par le passif "dettes envers lactionnaire", puis en postposant ce pr?t, on pouvait rsoudre le probl?me du surendettement, et

- une limite de cr?dit de 2'000'000 fr. devant en th?orie servir ? amortir le compte "actionnaires dbiteurs", par 1'227'469 fr. 25 selon l?offre de cr?dit, dune part, et ? am?liorer lactif "trsorerie", par 722'530 fr. selon courrier du demandeur du 20 aoùt 1997 (cf. infra), dautre part, cet actif correspondant dans les passifs ? une avance de lactionnaire ?galement susceptible de postposition (ad all. 74 [recte : 75]).

Il fallait recapitaliser les soci?t?s du groupe pour les sauver, en augmentant les fonds propres du groupe. Lapproche consistait ? postposer des crances (r?d. : envers les soci?t?s) figurant au passif de celles-ci. Au 29 juillet 1997, la Banque W.__ devait disposer du rapport de R.__SA. Selon ce document, la situation consolide des soci?t?s du groupe G.__ ?tait dsesp?r?e, tout apport de capital par des actionnaires ou bailleurs de fonds ?tait inutile tant que le demandeur restait en place. L?expert T.__ en a dduit que la Banque W.__, ? condition que la gestion des soci?t?s soit confi?e ? des tiers, avait la conviction que le groupe pouvait ätre sauv? (ad all. 42).

Cela ?tant, l?offre de cr?dit de 2'000'000 fr. naurait pas eu dinfluence sur les pertes et profits report?s des soci?t?s du groupes, et naurait ds lors pas suffi ? les sauver (ad all. 42). N??tant pas destin? ? renforcer les fonds propres du groupe, mais ? lui assurer des liquidit?s, un tel cr?dit naurait pas rsolu le probl?me du surendettement (compl?ment ad all. 42).

Selon le bilan de la N.__ au 31 dcembre 1996, le demandeur ?tait son dbiteur par 661'000 fr., possiblement en "infraction aux dispositions de lart. 680 al. 2 CO". A dire dexpert T.__, lestimation des dettes du demandeur envers ses soci?t?s exc?dait vraisemblablement les 1'227'469 fr. 25 cit?s dans l?offre de cr?dit. En outre, selon le courrier du 20 aoùt 1997 (cf. infra), la N.__ devait recevoir 323'227 fr. sur la limite de cr?dit de 2'000'000 fr., ainsi que le solde de cette limite de cr?dit par 722'530 francs. Ces montants ne couvraient pas les soldes n?gatifs des comptes courants de la soci?t? au 31 dcembre 1996 par 1'696'327 fr. 85.

Lapport de 2'000'000 fr. naurait ainsi pas fait disparaätre les dettes bancaires de la soci?t? de ses passifs, ni naurait assaini la situation des soci?t?s (ad all. 47). Il naurait pas non plus couvert la perte consolide du groupe pour l?exercice 1996, arr?t?e ? 1'132'974 fr. par R.__SA, car il concernait le bilan et non le compte de pertes et profits report?s (ad all. 72 et 73).

Quant ? la limite de cr?dit de 3'500'000 fr., la Banque W.__ semblait penser qu?il suffisait que le demandeur reprenne ? sa charge une crance de ce montant de la demanderesse (recte : de la Banque W.__) envers le groupe, puis postpose cette crance (compl?ment ad all. 42).

Cette limite de cr?dit naurait pas eu dinfluence sur le compte de r?sultat, ni sur les liquidit?s ? lactif du bilan, mais aurait permis de remplacer une dette envers la Banque W.__ par une dette envers lactionnaire. Cest la postposition de cette dette qui devait th?oriquement rsoudre le probl?me de surendettement, issu notamment de la perte consolide au 31 dcembre 1996 (ad all. 72 et 73). Le remboursement des crances envers lactionnaire aurait apport? des liquidit?s, mais la reprise des dettes envers la banque, directement par lactionnaire, naurait pas dcharg? leur passif. La postposition de ces dettes envers lactionnaire aurait toutefois renforc? leurs fonds propres (ad all. 49).

Ce n??tait ainsi pas le montant fourni qui aurait pu sauver le groupe, mais la mani?re dutiliser ces fonds, en augmentant les fonds propres pour rsoudre le probl?me de surendettement, dune part, et en apportant des liquidit?s, dautre part. Au jour des offres de cr?dit, la Banque W.__ estimait que 5'500'000 fr. ?taient suffisants, pour autant qu?ils soient utilis?s de la mani?re pr?vue. L?expert T.__ na pas pu dterminer si cette appr?ciation ?tait correcte, faute de disposer de pi?ces attestant de la situation v?ritable du groupe durant l?exercice 1997 (compl?ment ad all. 47).

En th?orie, les situations financi?re et de trsorerie des soci?t?s du groupe G.__ auraient d ätre assainies ? la suite des mesures dcrites dans le courrier de la Banque W.__ du 29 juillet 1997, au plan purement comptable. Selon l?expert T.__, la Banque W.__ ne connaissait vraisemblablement pas la situation relle, son courrier du 29 juillet 1997 ?tant ant?rieur de six jours au rapport de l?organe de r?vision et aux comptes compar?s des exercices 1995 et 1996 (ad all. 50).

La mise en ?uvre du plan de sauvetage

Le 7 aoùt 1997, le Pr?sident du Tribunal civil du district [...] a constat? que les "mesures adoptes" ?taient adQuadrates, et cest le financement de l?op?ration qui avait fait dfaut (ad all. 360).

Les demandeurs all?guent qu?il ne manquait aucun document ? la Banque W.__ pour verser les montants promis (all. 348). L?expert T.__ sest r?f?r? ? cet ?gard au proc?s-verbal de la police cantonale du 16 dcembre 2001 dj? mentionn? dans l?État de fait, qui se r?f?re ? l?offre de cr?dit du 29 juillet 1997 sign?e par le demandeur ; selon lui, la demanderesse (recte : la Banque W.__) na pas pu expliquer l?existence de ce document, et il ne manquait aucun document pour mettre le cr?dit ? disposition. La signature de ce document ressort toutefois dj? de l?État de fait ; il est en outre ?tabli que la Banque W.__ a envoy? le 12 septembre 1997 deux courriers au demandeur en lien avec les offres de cr?dit, mais pas que le demandeur ait sign? ces documents. L?expert T.__ semble ainsi fonder son avis sur un État de fait possiblement incomplet, et ne sera ds lors pas suivi sur ce point, qui du reste ne rel?ve pas du fait technique.

Le demandeur a ?crit ? la Banque W.__ le 20 aoùt 1997, "lautorisant" ? utiliser la limite de cr?dit de 2'000'000 fr. selon certaines modalit?s. L?expert T.__ a ?mis des doutes quant ? la qualification de ce courrier par les demandeurs dans leurs ?critures (ad all. 62). Ces dterminations de l?expert T.__ n?ont pas ?t? retranscrites au motif que, selon les premiers juges, il sagissant dune question dinterprÉtation dune dclaration, qui relevait du droit et non du fait, ni a fortiori du fait technique susceptible dätre prouv? par l?expertise.

A un autre point de son rapport, il a rappel? que le cr?dit avait ?t? formellement accord par la Banque W.__ au demandeur, qui devait dcider de son utilisation. Il a dduit dun rapport de la police cantonale que la Banque W.__ navait jamais octroy? (recte : vers?) ce cr?dit (ad all. 54). Selon lui, les soci?t?s n?ont ainsi jamais cess? dätre surendettes (ad all. 56 et 58).

Au 6 dcembre 1997, les cr?dits mat?rialis?s par les offres de la Banque W.__ du 29 juillet 1997, puis du 12 septembre 1997, navaient pas ?t? mis ? la disposition du demandeur, ni de ses soci?t?s, pour des raisons inexpliques par les pi?ces au dossier. Seule l?obtention du financement adQuadrat aurait permis d?viter la faillite de ces soci?t?s (ad all. 358).

Nayant pas b?n?fici? de mesures dassainissement, les soci?t?s sont restes en situation de surendettement (ad all. 361).

La reprise du capital-actions de la N.__

La convention du 6 dcembre 1997 entre le demandeur et B.__ porte notamment sur lachat par la seconde, pour la somme de 1 fr., de 80 % du capital-actions de la N.__ propri?t? du premier, qui s?engage en outre ? donner sa dmission des conseils dadministration de cette soci?t? et de S.__SA. L?expert T.__ estime que le demandeur a respect? ces engagements conventionnels, mais dautres ?l?ments au dossier le contredisent. Lavis de l?expert sur ce fait, de nature non technique (ad all. 354), a ds lors ?t? ?cart? par les premiers juges.

Cela ?tant, la convention pr?voit lali?nation dun actif sans que le passif li? ? celui-ci soit trait?, notamment sagissant du cautionnement de 3'500'000 fr. du demandeur pour couvrir les engagements de ses soci?t?s envers la Banque W.__ (ad all. 99).

Entre lannonce au juge d [...] SA du 4 juillet 1997 et la signature de cette convention, aucune mesure concr?te dassainissement na ?t? prise. Les soci?t?s du groupe G.__ ?taient par cons?quent toujours en situation de surendettement et auraient d ätre dclares en faillite. Si le demandeur a subi une perte financi?re importante (r?d. : du fait de la faillite des soci?t?s), c??tait avant la signature de la convention, la propri?taire des soci?t?s (recte : de la N.__, elle-m?me actionnaire unique de S.__SA) ?tant alors B.__ (ad all. 105).

Il ne fait pas vraiment sens daffirmer que les soci?t?s ont ?t? vides de leurs avoirs, substances et actifs, ds lors quelles ?taient dj? techniquement en faillite (ad all. 108). Le surendettement des soci?t?s est ant?rieur ? la vente du capital-actions ? B.__, et nest pas d ? la dmission du demandeur de ses postes dadministrateur pr?vue par la convention du 6 dcembre 1997. L?expert T.__ na pas pu identifier des pr?tentions du demandeur ? ce titre (ad all. 112 et 113).

La perte financi?re du demandeur est ds lors ?gale ? la valeur des soci?t?s lorsqu?il les a vendues ? B.__. Comme elles ?taient en État de surendettement, elle navaient alors aucune valeur (ad all. 106, 110, 111 et 114).

La gestion des soci?t?s par des tiers

Le courrier de D.__ ? la Banque W.__ du 10 septembre 1997 demandant lannulation de l?ensemble des ordres de paiements en faveur de tiers pour le compte dU.__SA ?tait une mesure adQuadrate ? la lumi?re de l?État financier de cette soci?t?. A dire dexpert T.__, il n?en dcoule pas que les dettes courantes de la soci?t? ont cess? dätre honores (ad all. 121).

Les soci?t?s du groupe G.__ ayant ?t? en situation de surendettement du 4 juillet 1997 au jour de leur faillite effective respective, larriv?e de nouveaux administrateurs na pas pr?cipit?, mais retard ces faillites effectives, in?luctables (ad all. 122).

Les montants en poursuite

Les quatre prononc?s de mainlev?e provisoire du 15 aoùt 2002 portent sur deux crances issues de pr?ts hypoth?caires, par 2'500'000 fr. (n? [...]) et 479'276 fr. 10 (n? [...]) en capital, soit 2'979'276 fr. 10 en tout. La mainlev?e porte formellement sur 5'958'552 fr. 10, mais ce montant correspond au double des crances effective, chacune faisant l?objet de deux commandements de payer notifi?s s?par?ment aux demandeurs, dbiteurs solidaires (ad all. 20).

Deux des quatre prononc?s de mainlev?e portent sur une crance de 2500'000 fr. en capital garantie par les cdules n? [...] (1'500'000 fr.) et n? [...] (1?000'000 fr.), et les deux autres sur une crance de 479'276 fr. 10 en capital garantie par les cdules n? [...] (415'000 fr.) et n? [...] (320'000 fr.). Les demandeurs all?guent que la mainlev?e porte sur un montant de 3'325'000 fr. exc?dant le total des cr?dits hypoth?caires, mais ce montant correspond en ralit? au total des quatre cdules hypoth?caires (compl?ment ad all. 21). Les demandeurs ont ?galement contest? le dcompte des int?r?ts, mais l?expert T.__, sur la base des quatre prononc?s de mainlev?e pr?cit?s, na pas pu dterminer de quels int?r?ts il sagissait (ad all. 21 et compl?ment ad all. 21).

Les montants en capital poursuivis sont attest?s par deux avis d?chance au 30 juin 2003 qui, ? moins de constituer des faux, indiquent des montants exacts tenant forc?ment compte des montants pay?s par les demandeurs ? la Banque W.__ avant le 1er juillet 1999 (ad all. 22). Il nest pas raisonnable de pr?tendre que ces deux documents sont des faux ; en outre, les documents requis pour dresser linventaire des montants vers?s par les demandeurs ne se trouvent pas au dossier (compl?ment ad all. 22). L?expert T.__ a par ailleurs confirm? que le montant de 2'500'000 fr. entra?nait un int?r?t de 4,5 %, et que le montant de 479'276 fr. entra?nait un int?r?t de 5,25 % (ad all. 240 et 242).

Au 31 janvier 2003, la dette hypoth?caire des demandeurs s?levait ? 2'991'317 fr. 50 (2'500'000 fr. en capital, 9'687 fr. 50 dint?r?ts ? 4,5 % lan du 31 dcembre 2002 au 31 janvier 2003, et 481'630 fr. d?chances impayes) en premier rang, et ? 615'534 fr. 03 (479'276 fr. 10 en capital, 2'166 fr. 73 dint?r?ts ? 5,25 % lan du 31 dcembre 2002 au 31 janvier 2003, et 134'091 fr. 20 d?chances impayes) en deuxi?me rang (ad all. 31).

Au 30 juin 2003, les demandeurs ?taient dbiteurs de 3'701'870 fr. 50 (ad all. 164) ? titre de pr?ts hypoth?caires, comprenant :

- 3'069180 fr. (capital par 2'500'000 fr., int?r?ts ? 4,5 % lan du 1er janvier au 30 juin 2003 par 56'250 fr., amortissement par 25'000 fr., indemnit?s de retard par 6'250 fr., frais par 50 fr., et ?chances impayes par 481'630 fr.) au titre du pr?t n? [...] (ad all. 162), et

- 632'690 fr. 50 (capital par 479'276 fr. 10, int?r?ts ? 5,5 % du 1er janvier au 30 juin 2003 par 12'581 fr., amortissement par 5'494 fr., indemnit?s de retard par 1'198 fr. 20, frais par 50 fr. et ?chances impayes par 134'091 fr. 20) au titre du pr?t n? [...] (ad all. 163).

Les comptes bancaires du demandeur

Le 4 dcembre 1996, la Banque W.__ a adress? divers courriers aux deux demandeurs, ? la N.__, et au demandeur personnellement. Cette derni?re lettre se rapporte ? trois comptes bancaires de lint?ress? n? [...]. Le taux dint?r?t ?tait de 5,5 % jusqu’au montant de chaque limite de cr?dit et, pour tout dpassement, un taux pouvant atteindre 3 % par ann?e de plus que le taux du march? (ad all. 154).

Au 30 juin 2003, les relev?s de ces comptes pr?sentaient un total n?gatif de 1'782'486 fr. 35 (ad all. 153), selon le dtail suivant :

solde dbiteur de 1'144'703 fr. 90 pour le compte n? [...] (ad all. 150), comprenant notamment des int?r?ts ?chus du 1er avril au 30 juin 2003, par 10'546 fr. 87 (6,25 % sur 674'999 fr. 68) pour le montant inf?rieur ? la limite de cr?dit, et par 11'943 fr. 25 (10,75 % sur 444'400 fr.) pour le montant du dpassement (ad all. 154),

- dbiteur de 519'730 fr. 10 pour le compte n? [...] (ad all. 151), comprenant notamment des int?r?ts ?chus du 1er avril au 30 juin 2003, par 390 fr. 62 (6,25 % sur 24?999 fr. 68) pour le montant inf?rieur ? la limite de cr?dit, et par 12'904 fr. 21 (10,75 % sur 480'156 fr. 65) pour le montant du dpassement (ad all. 154), et

- dbiteur de 118'052 fr. 35 pour le compte n? [...] (ad all. 152), comprenant notamment 3'081 fr. 72 dint?r?ts ? 10,75%, ?chus du 1er avril au 30 juin 2003.

All?gu?s non prouv?s

L?expert T.__ na pas pu confirmer ou infirmer les autres all?gu?s qui lui ?taient soumis, faute dinformations utiles dans les actes de procédure.

En annexe ? son rapport dexpertise, l?expert a notamment produit le rapport du 16 dcembre 2001 de linspecteur [...], de la Police de s?ret?, dpos? dans le cadre du volet penal de ce dossier, qui ? tend ? relever uniquement la commission dactes ? connotation penale ? et qui retient, dans les conclusions, que ? les diverses recherches et auditions effectues n?ont pas amen? la dcouverte dactes penalement r?pr?hensibles dans le cadre de la db?cle du groupe G.__, respectivement depuis limplication active de la Banque W.__ dans le dossier, [et que] le rle ambig? (sic) dA.P.__, la forte personnalit? de B.G.__, la situation financi?re ob?r?e des soci?t?s et les int?r?ts personnels de certain protagonistes n?ont pas facilit? le travail de sauvetage, voire l?ont rendu impossible ?.

b) Par requ?te du 14 mai 2008, les demandeurs ont requis qu?un nouvel expert soit dsign?, et que les conclusions de l?expert T.__ soient ?cartes. Ils ont fait valoir que celui-ci navait pas entendu le demandeur, mais uniquement reu, sans lui poser de question ni solliciter des informations de sa part.

Le juge instructeur a rejet? la requ?te des demandeurs le 18 aoùt 2008, au motif que le rapport T.__ et son compl?ment ?taient clairs et convaincants.

25. a) Une expertise fiduciaire apr?s r?forme a en outre ?t? mise en ?uvre et confi?e ? O.__, de [...] SA, qui a dpos? le 5 septembre 2015 son rapport dans lequel on peut lire ce qui suit :

[...]

Au jour de sa faillite, la dette de cette soci?t? envers la Banque W.__ au titre du pr?t hypoth?caire n? [...] ?tait de 7'365'099 fr. 58, en capital (6'930'000 fr.) et int?r?ts (568'458 fr. 33), apr?s dduction de 133'358 fr. 75 prlev?s sur le compte n? [...] (ad all. 419). Sur ce montant, la Banque W.__ en qualité de crancier gagiste a peru 2'481'193 fr. 10 lors de la vente de limmeuble n? [...] (ad all. 421) ; elle conserve donc un dcouvert, apr?s dduction dint?r?ts vers?s le 14 dcembre 1999 par 527'625 fr., de 4'356'281 fr. 48 (ad all. 422).

Toujours au 12 aoùt 1999, les comptes-courant de la soci?t? affichaient les soldes dbiteurs suivants, repr?sentant 9'440'291 fr. 34 en tout (ad all. 438) :

- 3'135'641 fr. 33 pour le compte n? [...], incluant le capital et les int?r?ts ?chus au 30 juin 1999 par 3'112'129 fr. 75, et lint?r?t pour la p?riode du 1er juillet au 12 aoùt 1999 par 23'611 fr. 58, sous dduction de 100 fr. reus le 30 juillet 1999 (ad all. 435),

- 5'330'410 fr. 70 pour le compte n? [...], incluant le capital et les int?r?ts ?chus au 30 juin 1999 par 5'290'285 fr. 70, et lint?r?t pour la p?riode du 1er juillet au 12 aoùt 1999 par 40'125 fr. (ad all. 432),

- 974'239 fr. 31 pour le compte n? [...], incluant le capital et les int?r?ts ?chus au 30 juin 1999 par 966'900 fr., et lint?r?t pour la p?riode du 1er juillet au 12 aoùt 1999 par 7'339 fr. 31 (ad all. 437).

S.__SA

Au jour de sa faillite (r?d. : le 1er octobre 1999), la dette de cette soci?t? envers la Banque W.__, issue de comptes bancaires, s?levait ? 1'232'787 fr. 41. Ce montant inclut le capital et les int?r?ts ?chus au 30 septembre 1999 pour le compte n? [...] par 1'338'106 fr. 05, lint?r?t sur cette somme pour la journ?e du 1er octobre 1999 par 380 fr. 99, et la commission due pour le m?me jour par 27 fr. 17, sous dduction du solde positif du compte n? [...] par 105'736 fr. 80 (ad all. 449).

Ce solde de 1§232'787 fr. 41 est inf?rieur au montant maximal de 1'400'000 fr. cautionn? par le demandeur (ad all. 450).

b) Les demandeurs ont requis le 9 novembre 2015 la mise en ?uvre dun compl?ment dexpertise en invoquant le principe d?galit? des armes, du fait que l?expert O.__ avait seulement entendu un repr?sentant de la Banque W.__ durant ses investigations.

Par avis du 25 novembre 2015, le juge instructeur a ordonn? la mise en ?uvre dun compl?ment dexpertise, dans le cadre duquel l?expert O.__ entendrait les demandeurs sur tous les points qu?il estimerait utiles, de mani?re restreinte aux all?gu?s soumis ? l?expertise, mais sur tous les points sur lesquels le repr?sentant de la Banque W.__ avait ?t? entendu.

Ds le 20 avril 2016, et en dernier lieu le 11 mai 2017, le demandeur a produit divers certificats m?dicaux attestant dune incapacit? m?dicale ? participer ? un dbat avec un expert.

Durant cette p?riode, l?expert O.__ a indiqu?, par lettre du 27 juin 2016, qu?il entendait uniquement demander au demandeur s?il avait des pi?ces ou informations ? lui transmettre au sujet des all?gu?s soumis ? l?expertise.

Par courrier du 9 f?vrier 2017, les demandeurs ont indiqu? que la demanderesse n?envisageait pas dätre entendue par l?expert O.__.

Par lettre du 7 mars 2017, le müdecin cantonal a confirm? que les certificats ?tablis en faveur du demandeur ?taient justifi?s, au vu des ?l?ments m?dicaux obtenus.

Par ordonnance sur preuves compl?mentaire du 12 juin 2017, le juge instructeur a en particulier renonc? au compl?ment dexpertise qu?il avait ordonn? le 25 novembre 2015. Il a considr? que la mesure requise se r?v?lait impossible ? mettre en ?uvre, le demandeur ne s??tant jamais clairement dtermin? sur la possibilit? dätre entendu sans se dplacer ou par l?entremise de son conseil. Le recours form? le 3 juillet 2017 par les demandeurs a ?t? rejet? par arr?t de la Chambre des recours civile du 26 septembre 2017.

26. Les experts T.__ et O.__ ont ?t? entendus sur les all?gu?s des parties au cours de laudience de jugement du 25 mai 2019.

a) L?expert O.__ a confirm? que la dbitrice du compte [...] ?tait la N.__.

b) L?expert T.__ a dclar? ne pas se souvenir du contenu de son rapport, et na pas pu se prononcer sans les pi?ces, dont il ne disposait plus.

27. Le demandeur a invoqu? la compensation de ses propres pr?tentions ? l??gard de toute pr?tention ?ventuelle ? son encontre.

En tant que de besoin, la Banque W.__ sest pr?valu de lexception de prescription.

A.P.__, alors dfendeur, a quant ? lui invoqu? que les pr?tentions des demandeurs ? son encontre ?taient prescrites, respectivement p?rimes.

28. a) Par demande en lib?ration de dette du 31 janvier 2003, B.G.__ et C.G.__ ont pris, avec suite de frais et dpens, les conclusions suivantes, apr?s correction le 14 f?vrier 2003 dune erreur de plume :

"I.- Que le demandeur N? 1, B.G.__, nest pas le dbiteur de la dfenderesse, Banque W.__, du montant de Fr. 2'500'000.-plus int?r?t ? 4,5 % lan ds le 1er juillet 1997, et qu?en cons?quence aucune suite ne peut ätre donn?e ? la poursuite N? [...] de l?Office des poursuites [...].

II.- Que la demanderesse N? 2, C.G.__, nest pas la dbitrice de la dfenderesse, Banque W.__, du montant de Fr. 2'500'000.-plus int?r?t ? 4,5 % lan ds le 1er juillet 1997, et qu?en cons?quence aucune suite nest donn?e ? la poursuite N? [...] de l?Office des poursuites [...].

III.- Que le demandeur N? 1, B.G.__, nest pas le dbiteur de la dfenderesse, Banque W.__, du montant de Fr. 479'276.10 plus int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 1997, et qu?en cons?quence aucune suite nest donn?e ? la poursuite N? [...] de l?Office des poursuites [...].

IV.- Que la demanderesse N? 2, C.G.__, nest pas la dbitrice de la dfenderesse, Banque W.__, du montant de Fr. 479'276.10 plus int?r?t ? 5 % lan ds le 1er juillet 1997, et qu?en cons?quence aucune suite nest donn?e ? la poursuite N? [...] de l?Office des poursuites [...].

V.- Que les oppositions formes par les demandeurs aux commandements de payer N? [...] sont dfinitivement maintenues, aucune suite ne pouvant ätre donn?e ? dites poursuites, en capital, int?r?ts et frais.

VI.- Que la dfenderesse, Banque W.__, et le dfendeur, A.P.__, doivent solidairement, respectivement pour la part que justice dira, paiement aux demandeurs, dans la proportion que justice dira, la somme de Fr. 3'000'000.-- (...) avec int?r?ts ? 5 % lan ds le 31 janvier 2003."

Dans sa r?ponse du 18 aoùt 2003, la Banque W.__ a pris les conclusions suivantes, avec suite de frais et dpens :

"I. B.G.__ est le dbiteur de la Banque W.__ et lui doit imm?diat paiement d'une somme de CHF 10'882'486.35 (...) avec int?r?ts ? 5 % l'an du 10 dcembre 1999 sur la somme de CHF 9'100'000.- (...) et avec int?r?ts ? 6.5 % l'an du 1er juillet 2003 sur la somme de CHF 1'782'486.35.- (...).

II. B.G.__ et C.G.__ sont solidairement dbiteurs de la Banque W.__ et lui doivent imm?diat paiement d'une somme de CHF 3'671'870.10 (...) avec int?r?ts ? 5 % l'an du 20 janvier 2001.

III. Les oppositions formes par B.G.__ et C.G.__ ? l'encontre des poursuites n? [...], [...], [...] et [...] de l'Office des poursuites et faillites [...] sont dfinitivement leves."

R?pondant le 19 dcembre 2003, A.P.__ a conclu avec suite de dpens au rejet de toutes les conclusions prises dans la demande, et s?en est remis ? justice sur les conclusions prises par la Banque W.__.

b) Par jugement incident du 15 f?vrier 2010, confirm? par arr?t de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du 9 juillet 2010, le juge instructeur a autoris? la Banque W.__ ? se r?former pour notamment dposer une duplique compl?mentaire et prendre une conclusion reconventionnelle n? II augment?e.

La Banque W.__ a dpos? une duplique compl?mentaire le 17 septembre 2010, avec les all?gu?s nouveaux vis?s par la r?forme, mais aucune conclusion nouvelle.

Par jugement incident du 6 juillet 2012, le juge instructeur a rejet? la requ?te en retranchement d?criture des demandeurs du 16 avril 2012. Il a dans ce cadre relev?, mais sans rendre de dcision formelle sur ce point, que la Banque W.__, faute davoir pris sa conclusion modifi?e dans le dlai imparti pour dposer sa duplique compl?mentaire, ?tait dchue du droit de le faire, sous r?serve dune restitution de dlai ou dune nouvelle r?forme.

c) A.P.__ est dc?d le [...]. Son conseil a inform? le juge instructeur de ce dc?s par courrier du 6 f?vrier 2014, avec copie aux conseils des autres parties. Par avis du 7 f?vrier 2014, le juge a relev? que la cause ?tait suspendue ex lege tant que les h?ritiers du dfunt seraient en droit de r?pudier la succession, et quelle serait reprise apr?s dcision des h?ritiers sur lacceptation de la succession.

Par lettre du 11 mars 2014, dont copie a ?t? adress?e aux conseils des autres parties, le conseil du dfunt a inform? le juge instructeur du fait que les h?riti?res de celui-ci avaient demand le b?n?fice dinventaire.

Par courrier davocat du 14 avril 2015, les h?riti?res du dfunt B.P.__ et Z.__ ont expos? quelles avaient accept? la succession sous b?n?fice dinventaire, mais que les demandeurs navaient produit aucune crance dans le cadre de la procédure de b?n?fice dinventaire. Par lettre du 28 avril 2015, elles ont requis, en substance, dätre mises hors de cause et de proc?s. Elles ont produit diverses pi?ces ? lappui de ce courrier.

Les demandeurs se sont oppos?s ? la requ?te des h?riti?res de feu A.P.__ par courrier du 8 mai 2015 ; par lettre du 11 mai 2015, la Banque W.__ a de son c?t? dclar? ne pas s?opposer ? ce que le proc?s soit repris sans elles.

B.P.__ et Z.__ se sont dtermines par courrier du 8 juin 2015, estimant en bref que les demandeurs devaient subir les cons?quences de leur omission, selon elles dlib?r?e ou fautive. Elles ont compl?t? les pi?ces produites le 28 avril 2015.

Il ressort notamment ce qui suit des pi?ces ainsi produites :

le dlai dintervention pour produire les crances ? linventaire dans la succession de feu A.P.__ a couru jusqu’au 4 juin 2014, selon avis publi? dans les ?ditions de la Feuille des avis officiels du canton de Vaud des [...], [...]et [...] 2014,

par courrier recommand du 24 juillet 2014, Z.__ a inform? la Justice de paix [...] de l?existence du pr?sent proc?s, exposant navoir "pas reu dinformation pr?cise sur les droits des parties ? faire valoir leur crance si l?issue du proc?s devait (r?d. : leur) ätre dfavorable, alors m?me quelles (r?d. : navaient) pas port? leur crance ? connaissance dans le cadre du b?n?fice dinventaire",

le 19 janvier 2015, la justice de paix a transmis ? Z.__ linventaire rectificatif de la succession de feu A.P.__, qui ne mentionne aucune crance des demandeurs, la sommant de prendre parti ? cet ?gard dans un dlai ?chant le 20 f?vrier 2015, et

la succession de feu A.P.__ a ?t? accept?e sous b?n?fice dinventaire, selon avis publi? le [...] 2015 dans la Feuille des avis officiels du canton de Vaud.

Les demandeurs se sont dtermin?s le 10 juin 2015, concluant que les h?riti?res du dfunt devaient rester parties au proc?s.

Par avis du 17 juin 2015, le juge instructeur a ordonn? la reprise de cause entre les demandeurs, dune part, et les dfenderesses Banque W.__, B.P.__ et Z.__, dautre part. Il a considr? que la question de la l?gitimation passive des deux derni?res relevait du fond et navait pas ? ätre tranch?e ? ce stade.

d) Les parties ont dpos? un m?moire de droit le 1er octobre 2018.

Les demandeurs ont ?galement produit un bordereau de pi?ces avec des documents "soit produits lors des ?changes d?critures, soit encore durant les procédures incidentes et les courriers justificatifs au Juge instructeur".

e) Lors de laudience de jugement du 25 mai 2019, la Cour civile a rejet? sur le si?ge la requ?te de compl?ment dinstruction des demandeurs. Reprenant les motifs dvelopp?s le 12 juin 2017 par le juge instructeur, elle a pour lessentiel considr? qu?un compl?ment ? l?expertise O.__ demeurait impossible ? mettre en ?uvre, en particulier en labsence de dterminations claires des demandeurs quant ? la possibilit? pour l?expert de recueillir les informations que le demandeur souhaitait voir figurer dans le rapport compl?mentaire ; du reste, les demandeurs ont eu l?opportunit? dinterpeller l?expert O.__ lors de son audition durant laudience de jugement, de sorte qu?un compl?ment en la forme ?crite ne se justifiait pas.

En droit :

1.

1.1 La dcision entreprise ayant ?t? communiqu?e apr?s l'entr?e en vigueur, le 1er janvier 2011, du CPC (Code de procédure civile du 19 dcembre 2010 ; RS 272), lappel est r?gi par celui-ci (art. 405 al. 1 CPC). Cela ?tant, ds lors que la demande a ?t? dpos?e le 31 janvier 2003, c'est l'ancien droit de procédure qui r?git la procédure de premi?re instance (art. 404 al. 1 CPC), notamment le CPC-VD (Code de procédure civile vaudoise du 14 dcembre 1966, aujourd'hui abrog?).

1.2 Dans les affaires patrimoniales, lappel est recevable contre les dcisions finales de premi?re instance pour autant que la valeur litigieuse, au dernier État des conclusions devant lautorit? inf?rieure, soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC). Lappel doit ätre introduit dans les trente jours ? compter de la notification de la dcision motiv?e (art. 311 al. 1 CPC).

En lesp?ce, form? en temps utile par une partie qui a un int?r?t digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) et portant sur des conclusions sup?rieures ? 10'000 fr., lappel est recevable.

2.

2.1 Lappel peut ätre form? pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). Lautorit? dappel peut revoir l?ensemble du droit applicable, y compris les questions dopportunit? ou dappr?ciation laisses par la loi ? la dcision du juge, et doit le cas ?chant appliquer le droit doffice conform?ment au principe g?n?ral de lart. 57 CPC. Elle peut revoir librement la constatation des faits sur la base des preuves administres en premi?re instance (JdT 2011 III 43 consid. 2 et les r?f?rences).

Il incombe toutefois ? lappelant de motiver son appel (art. 311 al. 1 CPC), c'est-?-dire de tenter de dmontrer dans son m?moire le caract?re erron? de la motivation attaqu?e. Pour satisfaire ? cette exigence, il ne lui suffit pas de renvoyer aux moyens soulev?s en premi?re instance, ni de se livrer ? des critiques toutes g?n?rales de la dcision attaqu?e. Sa motivation doit ätre suffisamment explicite pour que la cour d'appel puisse la comprendre ais?ment, ce qui suppose une dsignation pr?cise des passages de la dcision que lappelant attaque et des pi?ces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 Ill 374 consid. 4.3.1 et arr?ts cit?s). La cour dappel n'est ainsi pas tenue d'examiner, comme le ferait une autorit? de premi?re instance, toutes les questions juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de v?rifier que tout l'État de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contest?s devant elle (CACI 2 juillet 2015/608 consid. 2; CACI 1er f?vrier 2012/57 consid. 2a; ATF 142 III 413 consid. 2.2.4).

2.2 En appel, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s?ils sont invoqu?s ou produits sans retard et ne pouvaient ätre invoqu?s ou produits devant la premi?re instance, bien que la partie qui s?en pr?vaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions ?tant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC). Il appartient ? l'appelant de dmontrer que ces conditions sont ralises, de sorte que l'appel doit indiquer sp?cialement les faits et preuves nouveaux et motiver sp?cialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (JdT 2011 Ill 43 et les r?f. cites).

2.2.1 En l?occurrence, les appelants sollicitent diverses mesures d'instruction. En premier lieu, ils requi?rent qu'une audience soit tenue, afin de faire valoir leurs moyens, en particulier s'agissant de l'expertise private produite comme nova. Il n'y a pas lieu de faire suite ? cette requ?te, l'appel devant ätre rejet? pour les motifs expos?s ci-apr?s.

2.2.2 Ensuite, les appelants produisent un bordereau de pi?ces, qui figurent dj? au dossier de premi?re instance, de sorte que la question de leur recevabilit? ne se pose pas.

2.2.3 Il indiquent en outre qu?ils ont produit, le 13 mai 2019, soit avant l'audience de jugement de la Cour civile, une expertise private destin?e ? prouver la valeur des soci?t?s du groupe en aoùt 1997, et partant le pr?tendu dommage subi par l'appelant lors de la cession des actions. Les premiers juges ont rejet? cette requ?te (en r?forme et en compl?ment d'expertise). En appel, les appelants invoquent lart. 317 CPC ? lappui de la production comme nova de cette expertise private. Ils se bornent ? dire qu'il s'agit d'un ?l?ment de fait nouveau et important dont ils ont requis la production sans dlai, de sorte que l'expertise doit selon eux ätre admise comme nova.

Les conditions de l'art. 317 CPC ne sont toutefois pas ralises. Dans la mesure où il s'agit d'une expertise private, les appelants n'exposent pas pour quelle raison ils n'ont pas pu la faire ex?cuter et la produire en cours d'instruction. Force est de constater ? cet ?gard que le dp?t de la demande date de 2003, de sorte qu'on ne peut pas dire qu'ils ont fait preuve de toute la diligence requise et que cette pi?ce aurait pu et d ätre produite en premi?re instance. Cette requ?te de nova est ds lors irrecevable.

On rappellera par surabondance qu?une expertise private n'est ni une expertise au sens des art. 183 ss CPC, ni une pi?ce et quelle ne constitue qu'une all?gation de partie (ATF 141 III 433 consid. 2.5 ; ATF 140 III 24 consid. 3.3.3, JdT 2016 II 308 ; ATF 132 III 83 consid. 3.6 ; TF 4A_286/2011 du 30 aoùt 2011 consid. 4, RSPC 2012 p. 116). Elle na pas la m?me valeur qu'une expertise judiciaire (ATF 125 V 351 consid. 3c). En effet, ds lors quelle nest en principe produite que si elle est favorable au mandant et que son auteur est dans un rapport de fidlit? avec le mandant qui le r?mun?re, elle doit ätre appr?ci?e avec retenue (ATF 141 IV 369 consid. 6.2). Par cons?quent, en l?occurrence, m?me si on devait admettre la recevabilit? de l?expertise private dont la production comme nova est requise, force serait de constater que de toute mani?re, ds lors que des expertises judiciaires figurent au dossier, la valeur probante de celles-ci l'emporterait sur la valeur de ladite expertise private. La recevabilit? de cette pi?ce ne changerait donc rien ? lappr?ciation qui suit.

3. Les appelants invoquent l??tablissement inexact et incomplet des faits par les premiers juges.

En premier lieu, ils reprochent aux premiers juges davoir rejet? la dposition du t?moin [...], entendu en qualité de propri?taire des actions du T.__SA. Ils se limitent ? dire que ce t?moignage serait ? fond et pertinent, surtout utile ? l??tablissement des faits ?, sans toutefois expliquer en quoi il le serait, de sorte qu?il n?y a pas lieu de compl?ter l?État de fait en reproduisant les dclarations de ce t?moin.

Ensuite, selon les appelants, les conclusions du rapport de la soci?t? R.__SA du 19 juin 1997 ? figurant sous pi?ce 23 ? lappui de la demande ? ont ?t? ? arbitrairement occult?[es] ?, alors que ces ?l?ments seraient essentiels car ils auraient permis ? la banque intim?e de prendre ? la dcision de sauvetage des soci?t?s du Groupe G.__ ?. L?État de fait a ?t? compl?t? en reproduisant le contenu de ce document dans la mesure requise par les appelants. Autre est la question de savoir si, comme le pr?tendent ces derniers, lapport financier qu?ils qualifient de ? modr? ? et dont il est fait État dans ce rapport ? suffisait ? sauver le Groupe G.__ ?, ce qui rel?ve de lappr?ciation des preuves et sera discut? ci-apr?s.

L?État de fait a en outre ?t? compl?t? dans le sens requis par les appelants en y int?grant certains paragraphes de la lettre de la Banque W.__ du 29 juillet 1997, partiellement reproduite dans le jugement, ainsi que la note de ladite banque du 7 juillet 1997, cens?s mieux dfinir les circonstances dans lesquelles cette derni?re avait pris ? sa dcision de sauvetage ?. Comme on le verra ci-dessous, ces ?l?ments ne sont toutefois pas pertinents pour la rsolution du litige.

Pour le reste, les appelants ne s?en prennent pas ? l?État de fait retenu par la Cour civile, mais aux cons?quences juridiques quelle en a tires dans la partie ? en droit ?, qui dbute ? la page 59 du jugement. La question du ? fondement ? et de la ? port?e ? de l?engagement pris par la banque intim?e en faveur des soci?t?s du Groupe G.__ lors de laudience devant le juge des faillites sera examin?e plus bas, au stade de l?examen des griefs de droit formul?s par les appelants ? cet ?gard.

4. Les appelants invoquent une violation de leur droit d'ätre entendus L'appelant expose en particulier qu'il n'a pas pu faire valoir ses explications dans le cadre de l'expertise.

L'expert T.__ a proc?d ? l'audition d'un repr?sentant de la Banque W.__ mais n'a pas auditionn? les demandeurs avant de rendre son rapport. Le 25 novembre 2015, le juge instructeur de la Cour civile a admis la requ?te des demandeurs en compl?ment d'expertise, visant pr?cis?ment ? ce que l'expert O.__ proc?de ? leur audition. Or, le demandeur a ensuite produit divers certificats m?dicaux faisant ?tant de son incapacit? ? participer ? la procédure d'expertise, et ce ds avril 2016. Le 11 mai 2017, le demandeur a encore fait État de son incapacit? ? participer ? la procédure d'expertise. Le jugement pr?cise ? cet ?gard que durant cette p?riode, l'expert O.__ a indiqu? qu'il entendait uniquement demander ? B.G.__ s'il avait des pi?ces ou informations ? lui transmettre au sujet des all?gu?s soumis ? expertise. Par ordonnance du 12 juin 2017, le juge instructeur a renonc? au compl?ment d'expertise ordonn? en 2015, considrant que la mesure requise se r?v?lait impossible ? mettre en ?uvre, le demandeur ne s'?tant jamais clairement dtermin? sur la possibilit? d'ätre entendu sans se dplacer ou par l'entremise de son conseil. Le recours form? ? cet ?gard ? la Chambre des recours civile a ?t? rejet? le 26 septembre 2017.

Au vu de ces ?l?ments, force est de constater que c'est le demandeur lui-m?me qui n'a pas collabor? ? l'expertise, alors que, m?me si son État de sant? n'?tait pas bon, il aurait eu la possibilit? de faire valoir son point de vue par d'autres biais. En effet, comme le rel?ve le jugement entrepris, l'expert aurait pu se dplacer, ou lappelant aurait pu faire valoir ses dterminations ? l'expert par linterm?diaire de son conseil. Les occasions ?taient nombreuses et rien n'a ?t? fait. Lappelant ne peut, pour ce motif dj?, se pr?valoir d'une quelconque violation du droit d'ätre entendu. A cela sajoute que les experts ?taient pr?sents ? l'audience de jugement, de sorte que lappelant pouvait faire valoir ses griefs ? cette occasion ?galement, peu importe que la m?moire de l'expert soit dfaillante ? ce moment-l? (ce qu'on ne peut lui reprocher vu l'?coulement du temps). Les appelants r?p?tent dans cesse ? vainement ? que si B.G.__ avait ?t? ?tendu par l'expert au pralable, celui-ci serait en substance arriv? aux m?mes conclusions que l'expertise private. Or, rien ne peut ?tayer ce constat et il s'agit de simples suppositions (et v?ux) des appelants.

Par cons?quent, le grief tir? dune violation du droit dätre entendu doit ätre rejet?.

5.

5.1 Les appelants font valoir que c'est ? tort que les premiers juges ont considr? que les hoirs de feu A.P.__ ne devaient pas r?pondre du dommage qu'ils invoquent. Ils exposent que si leur crance avait effectivement d ätre produite ? l'inventaire, il ne s'agit pas d'une omission fautive de leur part, et qu'en substance, c'est de la faute de la juge de paix de ne pas l'avoir inventori?e d'office, respectivement de la faute des h?riti?res de ne pas l'avoir annonc?e ? la juge de paix. Les appelants exposent encore que la sommation publique de l'art. 648 al. 1 CC imposait trois publications dans la FAO, et que seules deux publications ont eu lieu. Or, l'h?riti?re Z.__ aurait inform? la juge de paix de l'existence de la crance, et celle-ci aurait refus de l'inscrire au b?n?fice d'inventaire.

5.2 Si une partie dc?de en cours de proc?s, ses h?ritiers prennent sa place au proc?s. L'instance est suspendue aussi longtemps que les h?ritiers sont en droit de r?pudier la succession, mesures d'urgence r?serves (art. 63 al. 1 CPC-VD). Le dlai pour r?pudier la succession est en principe de trois mois (art. 567 al. 1 CC), sous r?serve de la procédure dinventaire ? la disposition de l?h?ritier en droit de r?pudier (art. 580 al. 1 CC). Lorsque tel est le cas, linventaire est dress? par lautorit? cantonale comp?tente (cf. art. 581 al. 1 in initio CC), qui dans le canton de Vaud est le Juge de paix (art. 5 al. 1 ch. 15 CDPJ [Code de droit privat judiciaire vaudois du 12 janvier 2010 ; BLV 211.02]). Un proc?s en cours est suspendu pour la dur?e de linventaire (cf. art. 586 al. 3 CC).

Dans la procédure dinventaire, lautorit? fait les sommations publiques n?cessaires pour inviter les cranciers du dfunt ? produire leurs crances dans un dlai dtermin? (cf. art. 582 al. 1 CC). Linventaire est clos apr?s l?expiration du dlai, et peut ätre consult? pendant un mois au moins par les int?ress?s (art. 584 al. 1 CC). Durant la p?riode de consultation, il est possible dexiger, respectivement apporter, des compl?ments ou corrections ? linventaire. Le crancier risquant la forclusion de sa crance peut recourir contre la dcision refusant sa demande de rectification de linventaire (Wissmann et alii, in Basler Kommentar ZGB II, 5e ?d., 2015, n. 8 ad art. 584 CC), dans le canton de Vaud devant la Chambre des recours civile (art. 73 al. 1 LOJV [loi d'organisation judiciaire du 12 dcembre 1979 ; BLV 173.01] ; cf. p. ex. CREC, 15 octobre 2018/313).

Apr?s la cl?ture de linventaire, chaque h?ritier doit prendre parti sur la succession dans un dlai dun mois, prolongeable (cf. art. 587 al. 1 et 2 CC). L?h?ritier peut notamment accepter la succession sous b?n?fice dinventaire (cf. al. 1), son silence ?quivalant aussi ? une acceptation sous b?n?fice dinventaire (cf. al. 2). En vertu de lart. 589 CC, la succession passe alors ? l?h?ritier avec les dettes ? linventaire (cf. al. 1) et l?h?ritier r?pond de celles-ci, tant sur les biens de la succession que sur ses propres biens (al. 3). Les cranciers du dfunt ne figurant pas ? linventaire pour avoir n?glig? de produire en temps utile ne peuvent rechercher l?h?ritier ni personnellement, ni sur les biens de la succession (cf. art. 590 al. 1 CC).

Le b?n?fice dinventaire entrane la forclusion des crances non inventories (Hubert-Froidevaux, Le b?n?fice dinventaire in Steinauer et alii (?d.), Journ?e de droit successoral 2016, Berne 2016, pp. 123 ss, sp?c. n. 37 p. 136). La forclusion ne droge pas au principe de l?universalit? de la succession (Nonn/Engler in Abt/Weibel (?d.), Erbrecht, 3e ?d., Biele 2015, n.1 ad art. 589 CC), mais restreint la responsabilit? de l?h?ritier en ?teignant les dettes apr?s l?ouverture de la succession (Couchepin/Maire in Eigenmann et alii (?d.), Commentaire du droit des successions, Berne 2012, n. 6 s. ad art. 589 CC). Parmi dautres exceptions ici sans pertinence (cf. Steinauer, Le droit des successions, 2e ?d., Berne 2015, nn 1037 ss et 1040 ss pp 542 ss), l?h?ritier demeure oblig?, jusqu?? concurrence de son enrichissement, envers les cranciers qui ont omis de produire sans leur faute ou dont les crances, quoique produites, n?ont pas ?t? portes ? linventaire (art. 590 al. 2 CC).

Sous langle procdural, au terme de la procédure dinventaire, la substitution de parties intervient de plein droit, sauf lorsque le proc?s porte sur un droit strictement personnel, intransmissible ? cause de mort (cf. Poudret et alii, op. cit., n. 1 ad art. 63 CPC-VD).

5.3 En lesp?ce, les premiers juges ont tout d'abord retenu que les h?riti?res de feu A.P.__ ?taient substitues de plein droit dans la procédure, ce que les appelants ne contestent pas. Ensuite, ils ont examin? l'art. 590 al. 1 CC, qui limite la responsabilit? des h?ritiers au b?n?fice d'inventaire, ainsi que les incombances d'all?gation et de preuve ? cet ?gard. Or, comme l'ont relev? ? juste titre les premiers juges, si les demandeurs entendaient remettre en cause le droulement et l'issue de la procédure d'inventaire, c'est dans le cadre d'une procédure de rectification d'inventaire devant le juge de paix que ces moyens auraient d ätre invoqu?s, respectivement devant la Chambre des recours civile (art. 5 al. 1 ch. 15 CDPJ et 73 al. 1 LOJV [cf. consid. 5.2 supra]). Ainsi, les premiers juges n'avaient pas ? se prononcer sur les modalit?s de cette procédure.

On ne peut que confirmer cette analyse, les appelants ne dmontrant d'ailleurs pas pr?cis?ment en quoi ce raisonnement serait erron?.

S'agissant de la pr?tendue ? omission non fautive ? dont les appelants se pr?valent, les premiers juges ont relev? qu'ils avaient ?t? inform?s personnellement de la procédure d'inventaire, en particulier par courrier du conseil du dfunt ? la Cour civile, ce courrier ?tant ant?rieur aux trois (et non deux) publications dans la FAO des [...] 2014, de sorte que la situation des demandeurs ?tait plus favorable que celle des autres cranciers du dfunt A.P.__ et qu?ils disposaient de tous les ?l?ments n?cessaires pour produire leur crance ? l'inventaire en temps utile, ou alors entreprendre les dmarches subs?quentes. Cette appr?ciation, pertinente et convaincante, doit ?galement ätre confirm?e, les appelants n'exposant d'ailleurs pas pourquoi ils n'ont pas entrepris une action en rectification d'inventaire.

Au vu de ce qui pr?c?de, les premiers juges ont retenu que dans la mesure où la crance des appelants n'avait pas ?t? produite au b?n?fice d'inventaire, leurs crances ?taient forcloses, ce qui doit ätre confirm?.

Le grief des appelants, mal fond, doit ds lors ätre rejet?.

6. Les appelants soutiennent que c'est ? tort que les premiers juges ont considr? qu'ils n'avaient subi aucun dommage dans le cadre des pr?tentions qu'ils ont fait valoir contre la Banque W.__ ? hauteur de 3'000'000 francs. Ils reprochent ? la Banque W.__ (repr?sent?e par feu A.P.__) d'avoir fait ? disparaätre ? le groupe G.__. Selon eux, le surendettement des soci?t?s ?tait ? sous contrle ?. Par contrat du 29 juillet 1997, la Banque W.__ se serait engag?e ? pr?ter des montants ? l'appelant pour maintenir la trsorerie et dvelopper des activit?s. Or, elle n'a pas vers? de montants aux quatre soci?t?s, contrairement ? la requ?te de lappelant du 20 aoùt 1997.

Les premiers juges ont estim?, se fondant sur l'expertise T.__, que la violation du contrat du 29 juillet 1997 entre la Banque W.__ et l'appelant navait caus ? ce dernier aucun dommage. En particulier, l'expertise a conclu ? une absence de viabilit? des soci?t?s du groupe. Ainsi, le capital-actions qui ?tait en mains de l'appelant n'avait aucune valeur. En cons?quence, l'offre de cr?dit contenue dans le contrat du 29 juillet 1997 ne changeait rien au rapport entre actifs et passifs des soci?t?s, en ce sens que les dmarches d'assainissement auraient mis fin au surendettement, mais les soci?t?s seraient restes endettes dans la m?me mesure. Ainsi, elles n'auraient gagn? aucune valeur et la situation des actionnaires cranciers n'aurait pas ?t? diff?rente en cas de faillite et liquidation ? ce moment-l?. Les premiers juges ont encore relev? que l'appelant lui-m?me avait admis le 6 dcembre 1997 que les actions n'avaient aucune valeur.

Les appelants critiquent cette appr?ciation. Ils exposent qu'il y a une contradiction entre l'expertise, qui conclut ? labsence de viabilit? des soci?t?s du Groupe G.__, et le rapport R.__SA, qui, selon eux, ? admet formellement un avenir ?conomique certain aux soci?t?s du Groupe ?. Outre le fait, rappel? ci-avant, que l?expertise judiciaire dispose dune valeur probante accrue, il n'y a aucune contradiction et les appelants essayent de faire dire au rapport R.__SA ce qu'il ne dit pas. En effet, comme l?ont relev? ? juste titre les premiers juges, selon le rapport R.__SA du 19 juin 1997, la seule soci?t? du groupe G.__ ayant ralis? un exercice 1996 b?n?ficiaire ?tait S.__SA, et le groupe avait effectu? une perte consolide de 1'132'974 fr. dans son ensemble. Les conclusions du rapport indiquent que le sauvetage des soci?t?s au moyen dune postposition de crance paraissait illusoire, et aurait seulement retard une ?chance in?luctable. Une recapitalisation totale a ainsi ?t? pr?conis?e, de m?me que la cration de deux nouvelles entit?s, dont l?une aurait pour but de poursuivre les diff?rentes exploitations des sites m?dicaux. Sur ce dernier point, le rapport indique certes, sous ? budget de fonctionnement ?, que la nouvelle soci?t? dexploitation ? devrait pouvoir disposer dun capital minimum de 1'000'000 fr. ds son entr?e en activit? ?. Cette indication na toutefois pas la port?e qu?entendent lui donner les appelants, qui pr?tendent que cet ? apport financier modr? ? suffisait ? ? sauver le Groupe G.__ ?. En effet, le rapport lui-m?me pr?cise que ces calculs, effectu?s apr?s ? un rapide examen ?, ne concernent que le management et ladministration et ne prennent pas en compte les charges et produits li?s ? l?exploitation m?dicale qui est cens?e se suffire ? elle-m?me. Le rapport conclut dailleurs ? ce que, paralllement, une autre entit? tr?s sp?cialis?e dans la gestion du patrimoine immobilier et mobilier soit cr??e et pr?cise qu?il est ?galement ? indispensable de prendre en considration linfluence de la conjoncture actuelle ainsi que des objectifs fix?s par la politique de la sant? dtermin?s par [les] Autorit?s ?. Le rapport ne va ainsi pas dans le sens plaid par les demandeurs, et cest ? raison qu? [...] SA a ?mis son avis de surendettement du 4 juillet 1997.

A cela sajoute, comme l?ont relev? les premiers juges, que le demandeur a, par lettre du 7 juillet 1997, donn? mandat ? R.__SA pour restructurer le groupe G.__, avec les pouvoirs les plus ?tendus, ce qui contredit l?hypoth?se selon laquelle les difficult?s du groupe ?taient passag?res. Lappelant a dailleurs ?crit au Pr?sident du Tribunal de district [...] qu?il avait reu un cr?dit personnel denviron 400'000 fr. destin? ? lassainissement "important" des soci?t?s. Il na en revanche pas pr?tendu pouvoir les assainir compl?tement, mais a annonc?, en sus de mesures "encore insuffisantes et incompl?tes de restructuration", la postposition de ses crances figurant au passif des soci?t?s, alors que, comme relev? ci-dessus, cette mesure paraissait dembl?e illusoire selon le rapport R.__SA. On ne saurait ds lors suivre les appelants lorsqu?ils soutiennent que si la banque avait tenu les promesses faites au juge des faillites, l?? apport financier limit ? ? 1'000'000 fr. ? correspondant selon eux ? un peu plus dun cinqui?me des engagements que la banque intim?e voulait prendre ? aurait permis de ? rsoudre sans difficult?s et sans apport dmesur? tous les probl?mes des soci?t?s du Groupe ?.

Ensuite, les appelants critiquent le fait que la Banque W.__ n'a pas ?t? en mesure de communiquer des chiffres pr?cis ? l'expert, ce qui aurait pour cons?quence qu'on ne peut pas se r?f?rer ? cette expertise. Une nouvelle fois, les all?gations des appelants ne sont ?tayes sur aucun ?l?ment de fait et ceux-ci se bornent ? exposer leur propre vision de la situation. On rel?vera que lappelant aurait tr?s bien pu lui-m?me collaborer ? cette expertise qu'il considre lacunaire, ce qu'il n'a pas fait (cf. consid. 4 supra). Or, il n'y a aucun ?l?ment qui permet d'att?nuer la valeur probante de l'expertise. Les appelants exposent longuement dans leur ?criture leur interprÉtation des faits, en particulier sur des questions relatives ? la situation financi?re des soci?t?s, sans toutefois trouver un quelconque appui sur des ?l?ments pr?cis et concrets au dossier.

Ils expliquent pourquoi selon eux, si la Banque W.__ avait proc?d au virement des fonds, le ? sauvetage ?tait garanti ?, sans attaquer en dtails l'analyse des premiers juges qui se fonde sur l'expertise T.__. De m?me, ils exposent ensuite tr?s longuement leur version des faits au sujet notamment de la valeur des actions, des circonstances dans lesquelles la cession a eu lieu et pourquoi la Banque W.__ n'a pas proc?d au virement convenu. On discerne mal le grief qu'ils en tirent, si ce n'est qu'ils pr?tendent ensuite sur trois pages pourquoi l'expertise private devrait ätre l'expertise de r?f?rence et que c'est la seule qui est exacte. Or, comme on l'a dj? dit, cette expertise n'est pas recevable. Quand bien m?me elle devrait l'ätre, il s'agit d'une expertise private dont la valeur probante est moindre par rapport ? une expertise judiciaire figurant au dossier.

Les griefs des appelants, mal fonds, doivent donc ätre rejet?s.

7.

7.1 Les appelants reprochent aux premiers juges davoir retenu qu'ils ?taient les dbiteurs ? titre causal de la dette hypoth?caire. En particulier, ils exposent que c'est ? juste titre que lappelante a ?t? considr? comme n'?tant pas dbitrice cdulaire ; en revanche, elle a ?t? ? tort considr?e dbitrice causale. Quant ? l'appelant, puisqu'il est dbiteur cdulaire, il ne peut pas ätre dbiteur causal.

7.2

7.2.1 Le droit de la cdule hypoth?caire a ?t? modifi? lors de la r?vision du 11 dcembre 2009, entr?e en vigueur le 1er janvier 2012 (RO 2011 pp 4637 ss sp?c. 4657). Les cdules hypoth?caires du cas desp?ce restent en l?occurrence soumises ? l'ancien droit (art. 1 al. 1 et 26 al. 1 Tit. fin. CC ; ATF 140 III 180 consid. 3 ; TF 5A_734/2018 du 4 dcembre 2018 consid. 4.3.1).

7.2.2 La cdule hypoth?caire est une crance personnelle garantie par un gage immobilier (art. 842 aCC ; cf. ?g. art. 842 al. 1 CC ? la teneur identique). Elle incorpore ? la fois la crance et le droit de gage immobilier qui en est l'accessoire, en ce sens que son existence et son montant dpendent de ceux de la crance cdulaire (art. 114 al. 1 CO) et qu'il la suit en cas de transfert (art. 170 al. 1 CO). Ces deux ?l?ments constitutifs de la cdule hypoth?caire forment une unit? stricte et ont par cons?quent un sort juridique commun (cf. ATF 140 III 36 consid. 4 ; TF 5A_326/2018 du 28 septembre 2018 consid. 4.1.1 et les autres r?f. cit.).

Selon une partie de la doctrine, la cdule hypoth?caire comprend en ralit? trois aspects, la loi ne mentionnant pas le papier-valeur constatant la crance et le droit de gage immobilier constitu? pour sa garantie (cf. Kamerzin, Le contrat constitutif de cdule hypoth?caire, Th?se, Fribourg 2003, n. 10 p. 6 avec r?f. cit.). Sous cet angle, la cdule hypoth?caire, dress?e par le conservateur du registre foncier (cf. art. 857 al. 1 aCC) est un titre authentique (ATF 129 III 12 consid. 2.1 et r?f. cit. ; cf. ?g. TF 5A_734/2018 pr?cit? consid. 4.3.2). Elle fait ds lors foi des faits qu'elle constate et dont l'inexactitude n'est pas prouv?e (art. 9 al. 1 CC).

7.2.3 En principe, la constitution dune cdule hypoth?caire ?teint par novation l?obligation dont elle r?sulte (cf. art. 855 al. 1 aCC). Cela ?tant, la cdule hypoth?caire est souvent en pratique utilis?e pour servir de garantie ? une autre crance. Lorsqu?une crance est garantie par une cdule, on se trouve dans la situation où deux crances vont coexister : la crance incorpor?e dans la cdule, dune part, et celle r?sultant du rapport contractuel de base, dautre part (cf. Denys, Cdule hypoth?caire et mainlev?e, in JdT 2008 II pp. 3 ss sp?c. 3 s., avec r?f. ? Kamerzin, op. cit.).

Lorsque les parties conviennent ? par contrat de fiducie ? que la cdule hypoth?caire est remise au crancier en propri?t? ? titre fiduciaire aux fins de garantie (garantie fiduciaire; Sicherungs?bereignung), il n'y a pas novation de la crance garantie ; la crance incorpor?e dans la cdule se juxtapose ? la crance garantie en vue d'en faciliter le recouvrement. On distingue alors la crance abstraite (ou crance cdulaire) garantie par le gage immobilier, incorpor?e dans la cdule hypoth?caire, et la crance causale (ou crance garantie ou encore crance de base) r?sultant de la relation de base, en g?n?ral un contrat de pr?t, pour laquelle la cdule a ?t? remise en garantie, ces deux crances ?tant indpendantes l'une de l'autre. La crance abstraite incorpor?e dans la cdule hypoth?caire et garantie par le gage immobilier doit faire l'objet d'une poursuite en réalisation de gage immobilier; la crance causale doit faire l'objet d'une poursuite ordinaire (ATF 144 III 29 consid. 4.2). Le fait que la crance causale et la crance abstraite coexistent ne signifie nullement que les deux crances s'ajoutent l'une ? l'autre en ce sens que le crancier pourrait exiger cumulativement l'ex?cution des deux crances, ni qu'il pourrait choisir entre la poursuite ordinaire en recouvrement de la crance causale et la poursuite en réalisation de gage pour la crance abstraite, le crancier ayant, sauf convention contraire, l'obligation de chercher d'abord la crance abstraite (ATF 140 III 180 consid. 5.1.3 ss ; pour le tout cf. TF 5A_734/2018 pr?cit? consid. 4.3.2 et les autres arr?ts cit?s).

7.2.4 Le principe de base consiste en ce que le crancier ne peut utiliser les droits de la cdule hypoth?caire que dans les limites de ce qu?exige la garantie de la crance causale (Kamerzin, op. cit., nn. 188 s. p. 85 et r?f. cit. ; cf. aussi sur ce point ATF 119 II 328, JdT 1995 II pp 87 ss sp?c. 90, cit? in Kamerzin, op. cit., n. 194 p. 87).

A linverse des autres crances, la crance cdulaire nest pas ?teinte par le paiement (depuis le 1er janvier 2012 cf. art. 853 CC ; pr?c?demment cf. ATF 105 III 122 consid. 5b, JdT 1981 II 75, cit? par Staehelin in Basler Kommentar ZGB II, op. cit., n. 1 ad art. 853 CC). La loi actuelle permet au dbiteur, apr?s le remboursement int?gral de crance cdulaire, dobtenir le transfert de la cdule en ses mains (art. 853 ch. 2 CC), et de la r?employer pour garantir une autre crance de base (art. 854 al. 2 C ; Steinauer, op. cit., nn. 3060 et 3063 pp 405 et 407). Tel ?tait dj? le cas sous lancien droit (ATF 105 III 122 pr?cit? consid. 5b), lart. 863 aCC permettant notamment au dbiteur, en cas dextinction de la dette ? dfaut de crancier, de ren?gocier de nouveau le titre entr? en sa possession.

7.3 En lesp?ce, les premiers juges ont tout d'abord ?tabli que les parties avaient conclu deux contrats de pr?t de 2'500'000 fr. et 500'000 francs. Ensuite, ils ont examin? la cession de quatre cdules en garantie de ces pr?ts. Ils ont relev? ? ce propos que la qualité de cranci?re cdulaire de la Banque W.__ ?tait manifeste vu la cession au porteur des quatre cdules par actes des 4 dcembre 1996 et 23 janvier 1997. Il ?tait alors ?galement clair que lappelant ?tait le dbiteur cdulaire, ayant lui-m?me constitu? les cdules et les ayant cdes ? la banque intim?e. En revanche, la situation ?tait diff?rente pour lappelante : en effet, l'acte du 4 dcembre 1996 mentionnait express?ment que la cession ?tait effectu?e par ? M. B.G.__ ? et non pas par C.G.__. Il n'a pas non plus ?t? ?tabli que celle-ci serait devenue dbitrice cdulaire solidaire, par une reprise de dette ? titre solidaire ou de tout autre mani?re, ni quelle ?tait propri?taire du bien immobilier. Ainsi, ils ont retenu que lint?ress?e n'?tait pas dbitrice cdulaire. Ensuite, les premiers juges ont examin? les conclusions en lib?ration de dette des appelants, et en particulier si les crances en poursuite ?taient des crances causales issues des quatre dettes hypoth?caires ou des crances abstraites dcoulant des quatre cdules hypoth?caires. Ils en ont dduit que C.G.__ ?tait dbitrice solidaire causale de la dette hypoth?caire mais pas cdulaire, de sorte que ses conclusions en lib?ration de dette devaient ätre admises. En revanche, les deux appelants devaient ätre considr?s comme dbiteurs ? titre causal.

Cette appr?ciation doit ätre confirm?e. En effet, alors que les premiers juges ont effectu? un raisonnement pr?cis et ? par ?tapes ? de la situation juridique, les appelants se contentent d'exposer sommairement que le raisonnement pr?cit? serait erron?. S'agissant de lappelante, ils font valoir qu'elle ne peut ätre dbitrice m?me causale car aucune poursuite ordinaire n'avait ?t? engag?e par la Banque W.__. On peut douter de la recevabilit? de ce grief, qui est invoqu? pour la premi?re fois en appel. Quoiqu'il en soit, on ne voit pas sur quelle base les appelants qualifient les poursuites de la Banque W.__ de non ordinaires et la conclusion qu'ils essayent d'en tirer. Quant ? lappelant, ils se bornent ? exposer que de leur point de vue, il ne devrait pas ätre considr? comme dbiteur causal puisque dj? reconnu dbiteur cdulaire ; outre le fait qu?ils invoquent ce grief pour la premi?re fois en appel ? ce qui le rend irrecevable ?, cest en vain qu?ils se r?f?rent aux constatations de l?expert T.__ ? cet ?gard ? selon lesquelles les prononc?s de mainlev?e portent sur les crances issues des pr?ts hypoth?caires ?, puisque cela ne change rien ? la qualification retenue, qui rel?ve du droit, comme indiqu? ? juste titre par les premiers juges. Force est par ailleurs de constater que les appelants ne fondent leur raisonnement sur aucun texte l?gal ou jurisprudentiel, larr?t cit? (TF 5A_676/2013 du 31 janvier 2014) ? lappui de leur moyen confirmant au contraire que la crance cdulaire et la crance causale sont indpendantes l?une de lautre et quelles peuvent coexister dans le sens pr?cis? ci-dessus (cf. consid. 7.2.3 supra).

Ces griefs sont donc irrecevables, respectivement doivent ätre rejet?s.

8. Enfin, les appelants se r?f?rent au rapport que linspecteur [...], de la Police de s?ret?, a rendu dans le cadre du volet penal de ce dossier et qui figure en annexe ? l?expertise T.__. Ils soutiennent, sur la base de ce rapport, que la banque intim?e na pas tenu ses engagements pris par lettre du 29 juillet 1997, laquelle constituait un ? contrat formel ?, et qu?A.P.__ a occup? un rle pr?pondrant tout au long des procédures ayant men? ? la db?cle des soci?t?s du Groupe G.__, causant ? lappelant ? un dommage important dans des conditions que l?on ne peut que qualifier dillicites ?.

On discerne mal le grief que les appelants veulent tirer du contenu de ce rapport, dont ils font dailleurs une lecture slective et m?me erron?e. En effet, comme on la relev? ci-avant, lappr?ciation des premiers juges selon laquelle il n?y a eu aucun dommage r?sultant de la violation du contrat du 29 juillet 1997 ? appr?ciation qui se fonde sur l?expertise ? doit ätre confirm?e et nest par ailleurs en rien contredite par ce rapport, qui ? tend ? relever uniquement la commission dactes ? connotation penale ? (ce qui na pas ?t? le cas, aucune infraction nayant ?t? retenue) et qui a du reste une valeur probante moindre face ? une expertise judiciaire.

Pour le reste, si le rapport fait État du ? rle ambigu ? dA.P.__ et de sa ? place importante dans [la] db?cle ? des soci?t?s du Groupe G.__, il mentionne ?galement, dans les conclusions, ? la forte personnalit? de B.G.__, la situation financi?re ob?r?e des soci?t?s et les int?r?ts personnels de certains protagonistes [qui] n?ont pas facilit? le travail de sauvetage, voire l?ont rendu impossible ?.

Il s?ensuit que le grief est mal fond et doit ätre rejet?.

9. Il r?sulte de ce qui pr?c?de que lappel, manifestement mal fond, doit ätre rejet? selon lart. 312 al. 1 CPC, et le jugement entrepris confirm?.

Ds lors que lappel ?tait dembl?e dpourvu de chances de succ?s, la demande dassistance judiciaire pr?sent?e par les appelants doit ätre rejet?e (art. 117 let. b CPC).

Les frais judiciaires de deuxi?me instance, arr?t?s ? 30'000 fr. ? pour une valeur litigieuse qui dpasse 10'000'000 fr. ? (art. 62 al. 1 TFJC (tarif du 28 septembre 2010 des frais judiciaires civils ; BLV 270.11.5), seront mis ? la charge des appelants, qui succombent, solidairement entre eux (art. 106 al. 1 et 3 CPC).

Il n?y a pas lieu dallouer des dpens aux intimes, celles-ci nayant pas ?t? invites ? se dterminer.

Par ces motifs,

la Cour dappel civile

prononce :

I. Lappel est rejet?.

II. Le jugement est confirm?.

III. La requ?te dassistance judiciaire des appelants B.G.__ et C.G.__ est rejet?e.

IV. Les frais judiciaires de deuxi?me instance, arr?t?s ? 30'000 fr. (trente mille francs), sont mis ? la charge des appelants B.G.__ et C.G.__, solidairement entre eux.

V. Larr?t est ex?cutoire.

La pr?sidente : Le greffier :

Du

Le pr?sent arr?t, dont la r?daction a ?t? approuv?e ? huis clos, est notifi? ? :

Me Michel Dupuis (pour B.G.__ et C.G.__),

Me David Regamey (pour la Banque W.__),

Me Laurent Trivelli (pour B.P.__ et Z.__),

et communiqu?, par l'envoi de photocopies, ? :

Mme la Pr?sidente de la Cour civile.

La Cour dappel civile considre que la valeur litigieuse est sup?rieure ? 30'000 francs.

Le pr?sent arr?t peut faire l'objet d'un recours en mati?re civile devant le Tribunal f?dral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal f?dral ? RS 173.110), le cas ?chant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires p?cuniaires, le recours en mati?re civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'?l?ve au moins ? 15'000 fr. en mati?re de droit du travail et de droit du bail ? loyer, ? 30'000 fr. dans les autres cas, ? moins que la contestation ne soul?ve une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent ätre dpos?s devant le Tribunal f?dral dans les trente jours qui suivent la pr?sente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Le greffier :

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